中国经济网北京9月29日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的《关于对深圳翰宇药业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第157号）显示，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”，300199.SZ）于2019年1月7日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月8日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。 

　　公司拟以自有或自筹资金，回购不低于人民币4亿元（含4亿元），且不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司股份，在未来择机用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内。公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份的事项。截至2019年12月31日，公司股份回购专用账户累计回购股份3368.57万股，约占公司总股本的3.67%，累计支付总金额3.19亿元（不含交易费用），实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额存在差异。 

　　上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条、第三十三条的规定。深交所创业板公司管理部要求翰宇药业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 

　　经中国经济网记者查询发现，翰宇药业成立于2003年4月2日，注册资本9.17亿元，于2011年4月7日在深交所挂牌，曾少贵为法定代表人、实控人、大股东、董事长，截至2020年6月30日，曾少贵持股2.00亿股，持股比例21.81%。 

　　翰宇药业于2019年1月7日发布的《关于回购公司股份的预案》显示，公司拟以自有或自筹资金，回购不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币4亿元（含4亿元）的公司股份。回购股份拟在未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份价格为不超过人民币16.00元/股。回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。经测算，预计可回购股份数量约为2500万股至5000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.693%至5.386%以上。本次回购前，公司有限售条件股份3.70亿股，占比39.93%；无限售条件股份5.58亿股，持股比例60.07%；回购完成后，公司有限售条件股份4.21亿股，占比45.31%；无限售条件股份5.08亿股，持股比例54.69%。 

　　翰宇药业于2019年4月9日发布的《关于确定回购股份用途的公告》显示，截至2019年3月29日收市，公司股份回购专用账户已累计回购股份2014.83万股，约占公司总股本的2.17%，最高成交价11.60元/股，最低成交价9.37元/股，累计支付总金额2.12亿元（不含交易费用）。 

　　翰宇药业于2020年1月1日发布的《关于终止回购公司股份的公告》显示，截至本公告日，公司股份回购专用账户已累计回购股份3368.57万股，约占公司总股本的3.67%，最高成交价11.60元/股，最低成交价5.44元/股，累计支付总金额3.19亿元（不含交易费用）。终止原因系受宏观经济等因素影响，市场流动性趋紧，外部融资环境较预期更为困难。在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段的发展战略，不符合公司及全体股东的利益。 

　　深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。          

　　《上市公司回购股份实施细则》第四条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 

　　《上市公司回购股份实施细则》第二十八条规定：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。 

　　上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。 

　　《上市公司回购股份实施细则》第三十三条规定：上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。 

　　上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。 

　　以下为原文：

　　关于对深圳翰宇药业股份有限公司的监管函 

　　创业板监管函〔2020〕第157号 

　　深圳翰宇药业股份有限公司董事会： 

　　你公司于2019年1月7日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月8日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司拟以自有或自筹资金，回购不低于人民币4亿元（含4亿元），且不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司股份，在未来择机用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内。你公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份的事项。截至2019年12月31日，你公司股份回购专用账户累计回购股份33,685,704股，约占你公司总股本的3.6738%，累计支付总金额318,638,743.58元（不含交易费用）。你公司实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额存在差异。 

　　你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条、第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 

　　我部提醒你公司：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、现金流等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项，严格按照回购方案实施回购，非因充分正当事由不得变更或者终止。 

　　特此函告 

　　创业板公司管理部 

　　2020年9月28日