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博雅生物大股东老板蔡达建被妻举报 深交所月内两发函

2020年09月18日 17:59    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京9月18日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建的关注函(创业板关注函〔2020〕第440号)。9月14日,博雅生物制药集团股份有限公司(简称“博雅生物”,300294.SZ)发布关于深圳证券交易所问询函回复公告。  

  深圳证券交易所创业板公司管理部于2020年9月4日向博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)董事长蔡达建出具了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建的问询函》(创业板问询函〔2020〕第235号),目前蔡达建对问询函所涉及的问题进行了回复。 

  2020年5月28日前,廖昕晰、佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾56.6399%、22.6560%、20.7041%合伙份额。2020年5月28日,湖州合韶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)认缴深圳半岛湾投资合伙企业新增的2000 万元合伙份额,认缴后廖昕晰持有半岛湾的合伙份额变更为18.8799%。2020年5月29日,湖州凯佳企业管理合伙企业(有限合伙)与廖昕晰签署《出资份额转让协议》,廖昕晰将其持有的半岛湾18.8799%的合伙份额转让给湖州凯佳。2020年8月7日,湖州合韶从半岛湾退伙,退伙后湖州凯佳持有半岛湾的合伙份额变更为56.6399%。 

  2020年5月26日,蔡达建安排由黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体。2020年5月29日,湖州凯佳与廖昕晰签署《出资份额转让协议》,通过受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份,转让协议约定湖州凯佳应于半岛湾工商变更完成后10天内向廖昕晰支付全部转让款。因股权激励的具体操作方案及激励对象暂未确定,湖州凯佳在短期内无法收到股权激励的认购款,不能在协议约定的期限内向廖昕晰支付转让款。为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务及顺利受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额,蔡达建本人同意如果湖州凯佳在一年内未能支付转让款的,由蔡达建本人代为支付。同时湖州凯佳与蔡达建本人签署代持协议。 

  蔡达建与湖州凯佳签署的代持协议,系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施,本人无意继续增持高特佳集团股权,亦无意控制湖州凯佳。再者,根据半岛湾的《合伙协议》:合伙人对合伙企业有关事项作出决议,须经代表认缴出资比例二分之一以上的合伙人同意后方可通过。目前本人仅通过有限合伙人佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾43.3601%合伙份额,因此蔡达建本人不能控制半岛湾。 

  2020年5月29日,蔡达建与湖州凯佳签订股份代持协议,委托湖州凯佳代蔡达建本人受让厦门高特佳菁英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门高特佳”)持有的高特佳集团8.3333%股份。直至今天,湖州凯佳并未与厦门高特佳签署相关的股份转让协议,也未办理相关工商变更,故蔡达建本人未通过湖州凯佳持有高特佳集团8.3333%股份。 

  根据厦门高特佳《合伙协议》的约定“执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营”,但未约定表决办法,按照《合伙企业法》一人一票过半数表决。因此,蔡达建本人不能控制厦门高特佳,厦门高特佳无实际控制人。 

  高特佳集团及其一致行动人合计持有博雅生物31.55%股份的表决权。高特佳集团为上市公司博雅生物控股股东,通过直接和间接方式持有博雅生物31.55%股份的表决权,除上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)、深圳市融华投资有限公司外,高特佳集团与博雅生物的其他股东不存在一致行动关系。同时,高特佳集团董事曾小军为博雅生物董事(已辞任)、财务总监谭贵陵为博雅生物监事,蔡达建本人与曾小军、谭贵陵以及博雅生物的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或表决权委托。 

  上市公司博雅生物章程规定,董事成员由上一届董事会提名,经董事会审议,并通过股东大会选举产生。因此,蔡达建本人不能直接提名董事人选,包括三名独立董事,故本人与上述董事相互之间无一致行动关系,各董事均独立行使表决权,依照《公司章程》过半数表决,不存在高特佳集团控制董事会的情形。博雅生物股东之间无一致行动协议或约定,亦不存在表决权委托的情形。 

  在博雅生物的经营管理层,高特佳集团委派的人员只有一人,经营管理团队均为原企业产生的产业型经营管理人员。因此,在博雅生物治理结构层面,高特佳集团和蔡达建均无法单独控制,不是博雅生物的实际控制人。蔡达建的业务重心与工作时间主要集中于高特佳集团投资业务,管理及业务开展工作量很大。作为以偏财务性的投资企业性质,公司致力于和博雅生物经营团队达成良好的合作关系以推动公司业务发展,并未参与博雅生物日常实际运营,所以在博雅生物董事会以及经营管理层面,高特佳集团的影响力小,不是实际控制人。 

  据界面新闻报道,蔡达建目前可以确定持有高特佳集团43.79%的股权,并通过5家有限合伙公司间接参股,但蔡达建却表示自己并非高特佳集团实控人。根据举报信以及蔡达建9月14日对创业板公司管理部的回复,其涉嫌通过代持控股上述有限合伙公司中的深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙),半岛湾持有高特佳集团7.7366%的股权。如果上述消息坐实,那么蔡达建对高特佳集团的持股将超过51%成为实控人,同时成为博雅生物的实控人。 

  有媒体报道,代持协议中并未显示湖州凯佳系实施员工股权激励计划的持股主体,具体表述为“甲方(蔡达建)自愿委托乙方受让来源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企业566.399万元出资份额(出资占比18.8799%),作为该出资份额的名义持有人,并代为行使相关合伙人权利;乙方(湖州凯佳)自愿接受甲方的委托并代为行使相关合伙人权利。” 

  此前,中国经营报报道称,一封《致每一位高特佳人的公开信》在投资圈热传。公开信发布者自称系高特佳集团董事长蔡达建的配偶金某,信中控诉蔡达建婚内与张某非婚生育两小孩,表示因二人感情纠纷已向法院提起离婚析产诉讼。公开信表示,金某与蔡达建的婚内共同财产遭到严重侵害。同时,质疑蔡达建利用担任董事长的权利侵占高特佳集团的公司财产。有高特佳前员工表示,部分老员工收到了公开信,自己则通过离职老员工转发得知。 

  据公开信叙述:2014年,蔡达建在上海为张某买了一套高档小区豪宅。之后,蔡达建利用筹备高特佳集团在香港整体上市之理由,安排张某到香港工作,并以每月数十万港元的租金在香港租下高档写字楼,还在香港购买豪宅豪车送给张某。信中表示,此举除了侵犯夫妻共同财产外,并质疑是否侵占高特佳公司的资金,建议各位合伙人和股东认真核查。除此外,信中称,张某对公司的决策、管理、人员的调配等进行干预。以及2017年至今,蔡达建因私事导致对高特佳经营管理不善,造成重大并购失控(如丹霞项目等)。 

  9月11日,博雅生物发布了澄清公告。近期,《致每一位高特佳人的公开信》在媒体间流传,该公开信涉及公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)及其董事长蔡达建的相关信息。截至本公告披露日,高特佳集团通过直接和间接持有公司股份1.31亿股,占公司总股本的30.7574%;蔡达建为高特佳集团董事长,高特佳集团在资产、业务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立。高特佳集团为公司控股股东,通过股东大会行使股东权利,履行股东义务。蔡达建不属于上市公司董事、监事、高级管理人员,高特佳集团及蔡达建不参与公司经营活动,上述相关报道信息不影响公司正常经营活动。截至目前,公司业务经营正常。 

  问询函9月4日下发博雅生物之后,博雅生物股价连续6个交易日下跌。9月4日,博雅生物收报42.95元/股,跌幅0.12%。7日,收报41.01元/股,跌幅4.52%。8日,收报39.90元/股,跌幅2.71%。9日,收报38.20元/股,跌幅4.26%。10日,收报36.90元/股,跌幅3.40%。11日,收报35.33元/股,跌幅4.25%。今日(9月18日),博雅生物收报37.56元/股,涨幅1.79%。 

  创业板公司管理部要求,蔡达建对是否通过代持协议实际控制半岛湾、与湖州凯佳签订股份代持协议的具体原因、是否与博雅生物或高特佳其他董监高及股东存在一致行动、股份代持或表决权委托关系等事项予以进一步说明。并请蔡达建就上述事项做出书面说明,同时请博雅生物独立董事核查并发表明确意见,在2020年9月21日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,同时抄送江西证监局公司监管处。 

  以下为原文: 

  关于对博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建的关注函 

  创业板关注函〔2020〕第440号 

  蔡达建: 

  结合你对我部《关于对博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建的问询函》(创业板问询函〔2020〕第235号)的回函,请就以下事项予以进一步说明: 

  1、回函显示,湖州凯佳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州凯佳”)持有深圳半岛湾投资合伙企业(以下简称“半岛湾”)56.6399%合伙份额。你安排黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体。为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施,你与湖州凯佳签署代持协议。请说明前述股权激励计划履行的审议程序,代持协议是否约定相关股份用于股权激励计划,并说明黄斌、杨琛与你或深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的具体关系,廖昕晰实缴半岛湾合伙份额及湖州凯佳受让半岛湾合伙份额的资金来源,湖州凯佳是否因代持协议与你构成一致行动关系,你是否通过代持协议实际控制半岛湾。 

  2、回函显示,2020年5月29日,你与湖州凯佳签订股份代持协议,委托湖州凯佳代你受让厦门高特佳菁英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门高特佳”)持有的高特佳集团8.3333%股份,湖州凯佳并未与厦门高特佳签署股份转让协议,也未办理相关工商变更。请说明你与湖州凯佳签订股份代持协议的具体原因,以及受让厦门高特佳股权的后续安排。 

  3、请结合博雅生物、高特佳集团的董事、监事、高级管理人员的工作经历、提名人、直接和间接持有博雅生物和高特佳集团的股权比例等情况,说明你是否与博雅生物或高特佳集团其他董事、监事、高级管理人员及股东存在一致行动、股份代持或表决权委托关系。 

  请你就上述事项做出书面说明,请博雅生物独立董事核查并发表明确意见,在2020年9月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送江西证监局公司监管处。 

  特此函告。 

  创业板公司管理部 

  2020年9月16日

(责任编辑:魏京婷)


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