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一元转让51%股权,子公司副总接盘!纵横通信交易作价是否公允遭质疑

2020年09月03日 07:23    来源: 投资时报    

  广州纵横从成立到拟实施股权转让只运营一年多时间,而且上市公司纵横通信前后已对其实际投入约1020万元,并提供了大额财务资助。目前其财务资助余额仍高达1.52亿元

  《投资时报》研究员 余飞

  运作了一年多的子公司,除了实际投入高达千万元之外,上市公司还向其提供大额财务资助。如今,该子公司51%的股权却被作价1元卖出。

  相关作价是否公允合理?日前,杭州纵横通信股份有限公司(下称纵横通信,603602.SH)收到上交所下发的问询函。

  8月22日,纵横通信披露一则关于转让控股子公司股权的公告。内容显示,该公司拟作价1元将持有的控股子公司广东纵横八方新能源有限公司51%(下称广东纵横)的股权出售给陈朴法。交易完成后,上市公司不再持有广东纵横股权。

  1元的作价,让这起交易有诸多疑问。

  资料显示,广州纵横从成立到拟实施股权转让只运营一年多时间,而且纵横通信前后已对其实际投入约1020万元,并提供了大额财务资助,累计提供财务资助达2.45亿元,目前其财务资助余额仍高达1.52亿元。

  此次上市公司象征性卖出其手中的股权背后动机是什么?标的资产广州纵横是一家什么样的企业?纵横通信股权转让公告披露后,迅速引起市场关注。

  8月25日,上交所向纵横通信下发问询函,要求该公司解释此次交易作价为1元的决策过程和定价依据,该交易作价是否公允合理,并对交易安排是否存在损害上市公司利益等情形进行详细说明。

  1元定价是否合理?

  纵横通信于2017年8月在上交所挂牌,其主营业务是针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑等提供移动通信技术和无线互联技术的系统解决方案和组网应用服务。此次转让的子公司广东纵横是纵横通信上市之后新组建的公司。

  据介绍,纵横通信为抓住中国铁塔在储能电池上需求巨大的市场机会,充分发挥自身在通信行业的技术优势和资源积累,深化与中国铁塔的业务合作,于2019年1月与黄龙飞团队合作成立了广州纵横。

  资料显示,广东纵横注册资本为5000万元,主营业务为锂电池及模组的生产及销售,定位为聚焦通信基站等领域使用的储能电池的研发、生产及销售。

  不过成立一年多来,广东纵横的业绩并不理想。据相关财务数据显示,2019年和2020年上半年,广东纵横分别实现营业收入1.78亿元、2004万元;同期,亏损额分别达1899万元、2623万元。

  而从公告来看,上市公司此次转让广东纵横股权亦与业绩相关。

  截至2020年6月30日,广东纵横净资产为-2522.39万元。纵横通信在公告中提到“因标的公司经营不善,目前的净资产为负值,故协议标的股权向乙方转让的转让价款为1元”。

  1元的转让定价,亦是问询函关注的重点。上交所要求纵横通信披露交易作价为1元的决策过程和定价依据,交易作价是否公允合理,是否考虑标的资产未来的现金流入,并说明该交易安排是否存在损害上市公司利益。

  与此同时,针对于广东纵横的情况,上交所在问询函中要求披露其成立以来业务开展情况、款项收付情况,以及持续亏损的原因。

  子公司副总为接盘方

  自广东纵横成立以来,纵横通信向其提供了不少投入和支持。

  据披露,截至2020年8月20日,纵横通信对广东纵横已实缴出资1020万元。且在广东纵横运营期间,为支持其经营发展,2019年纵横通信向广东纵横累计提供财务资助达2.45亿元,计提利息1534万元,收回财务资助9250万元,利息1534万元。

  截至2020年8月20日,纵横通信对广东纵横仍有余额为1.52亿元财务资助款尚未收回。

  可以看到,上市公司对广东纵横的支持力度并不小。而上市公司业绩情况又如何?

  《投资时报》研究员注意到,自2017年上市后,纵横通信2017年至2019年及2020年上半年分别实现营业收入5.88亿元、5.84亿元、8.65亿元和2.41亿元;分别实现净利润为5995万元、4452万元和3850万元和-2277万元。

  除此之外,纵横通信的货币资金也并不十分宽裕。在截至2019年年末公司账上只有3亿元货币资金的情况下,其仍能累计为广州纵横提供2.45亿元的财务资助,这更让上市公司1元卖出全部股权的行动显得颇为蹊跷。

  除了转让价格外,此次交易对手也引起关注。

  公告显示,纵横通信的交易对手陈朴法,自2019年2月至今任交易标的广东纵横的副总经理。公司表示,除此担任广州纵横副总经理之外,陈朴法与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  这种情况也引起监管部门重视。

  问询函中,上交所要求上市公司说明广东纵横的主要资产和负债构成,投资款项和提供财务资助款项具体用途和形成的主要资产情况类别,并说明广东纵横上下游客户和相关资产交易对方是否与公司、公司控股股东和实际控制人、陈朴法、黄龙飞等存在关联关系,相关资金是否存在实际流向上述关联方的情形。

  针对未能回收的1.52亿元财务资助,公告中称未来广东纵横将分期将利息及本金进行偿付,并将财务资助的年利率由12%调整为5%,还款期限延长至两年。同时,陈朴法、黄龙飞为该债务提供连带责任保证,并以其各自所持有的广东纵横股权作为担保;第三方公司永康市邦尔达工贸有限公司为该债务提供连带责任保证。

  为何纵横通信同意对剩余1.52亿元财务资助款项大幅调降资金利息、延长还款期限?对此,问询函要求充分说明上述安排的考虑和合理性,是否存在损害公司利益的情形。

  另外,陈朴法、黄龙飞以及第三方公司是否具备履约能力,将采用什么措施安排保障上市公司利益。同时,在公司已转让控制权的情况下,后续回款是否存在风险,拟采取的保障措施有哪些,均需要纵横通信进一步披露。

  纵横通信2017年至2019年净利润增长率情况

  

 

 

(责任编辑:华青剑)


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2020-09-03 07:23 来源:投资时报
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