中国经济网北京8月11日讯 上海证券交易所网站于8月6日公布的《关于对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书陈忠喜予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0093号）显示，经查明，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”，603596.SH）于2020年4月4日披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。

　　根据上述公告，公司2019年度与芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易，关联交易金额分别为3.42亿元、3109.58万元、2807.84万元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中，仅预计与奇瑞汽车股份有限公司发生关联交易4.95亿元，并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。公司公告称，导致上述事项的主要原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与奇瑞汽车及上述三家公司2019年度合计发生关联交易5.69亿元，仍超出前期预计金额。同时，公司2019年度与关联方Sakthi Automotive Group USA,Inc.实际发生未预计关联采购金额2358.39万元。公司2019年度与威海萨伯汽车安全系统有限公司实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2400.62万元，较预计金额2100万元增加300.62万元。

　　上交所认为，伯特利未对年度日常关联进行客观、合理的预计，导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到4.27亿元，占公司2018年经审计净资产的22.41%，已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但伯特利未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年4月4日才予以披露。

　　上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。时任董事会秘书陈忠喜作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司监管一部决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书陈忠喜予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，伯特利成立于2004年6月25日，注册资本4.09亿元，于2018年4月27日在上交所挂牌，袁永彬（YUANYONGBIN，美国国籍）为法定代表人、实控人、大股东、董事长、总经理，截至2020年3月31日，YUANYONGBIN持股8308.75万股，持股比例20.34%，芜湖奇瑞科技有限公司为第二大股东，持股6637.80万股，持股比例16.25%。

　　当事人陈忠喜，1972年6月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。拥有中级会计师、内部审计师、注册税务筹划师、高级经济师等职称。1995年6月至2002年2月，历任滁州塑料（集团）有限公司主办会计、财务科长。2002年3月至2006年6月，历任滁州扬天专用汽车有限责任公司总账会计、财务经理。2006年7月至2008年2月，任芜湖中集瑞江汽车有限公司财务总监。2008年3月至2015年6月，任伯特利有限财务总监。2015年6月至今，任伯特利股份公司财务总监兼董事会秘书。

　　伯特利于2020年4月7日发布的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的补充公告》显示，公司与关联方芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司交易盘式制动器等，2019年预计无发生金额，实际发生金额3.42亿元；与奇瑞商用车交易盘式制动器等，2019年预计无发生金额，实际发生金额3109.58万元；与奇瑞新能源交易盘式制动器等，2019年预计无发生金额，实际发生金额2807.84万元；与威海萨伯交易转向节等，2019年预计发生金额2100万元，实际发生金额2400.62万元。原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化；同时，受客户产销量不及预期影响，公司对奇瑞汽车股份有限公司及其关联方销售金额略低于预计金额。

　　此外，伯特利与关联方美国萨克迪交易技术开发费、市场开拓费，2019年预计无发生金额，实际发生金额2358.39万元。原因系公司发展计划之外成功开拓通用汽车成为直接客户，产生相应的市场开拓等费用。

　　伯特利于2019年4月13日发布的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》显示，公司预计与关联方奇瑞汽车股份有限公司2019年预计发生交易金额4.95亿元，预计占同类业务比例的16.31%；与Sakthi Automotive Group USA,Inc.2019年预计发生交易金额1.95亿元，预计占同类业务比例的6.43%。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条规定：上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

　　（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

　　（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（七）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（八）其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2020〕0093号

　　关于对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书陈忠喜予以监管关注的决定

　　当事人：

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司，A股证券简称：伯特利，A股证券代码:603596；

　　陈忠喜，时任芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，2020年4月4日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司或伯特利）披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。根据上述公告，公司2019年度与芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易，关联交易金额分别为34,150.41万元、3,109.58万元、2,807.84万元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中，仅预计与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）发生关联交易49,500万元，并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。公司公告称，导致上述事项的主要原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与奇瑞汽车及上述三家公司2019年度合计发生关联交易56,913.33万元，仍超出前期预计金额。同时，公司2019年度与关联方SakthiAutomotiveGroupUSA,Inc.实际发生未预计关联采购金额2,358.39万元。公司2019年度与威海萨伯汽车安全系统有限公司实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2,400.62万元，较预计金额2,100万元增加300.62万元。

　　公司未对年度日常关联进行客观、合理的预计，导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到42,726.84万元，占公2018年经审计净资产的22.41%，已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但公司未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年4月4日才予以披露。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。时任董事会秘书陈忠喜(任期2015年6月16日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书陈忠喜予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年八月六日