中国经济网北京8月11日讯 上海证券交易所网站于8月3日公布的纪律处分决定书（〔2020〕71号）显示，经查明，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”，600260.SH）于2018年10月17日披露《关于回购公司股份的预案》，并于2018年11月8日召开股东大会审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，回购股份价格不高于人民币30.00元1股。

　　2019年1月2日，公司披露《关于修订回购公司股份预案部分内容的公告》，将回购股份的价格调整为不超过28.73元1股，将回购股份的数量调整为不超过2088.41万股、不低于1044.20万股，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年4月4日，公司披露《关于修改回购股份预案的公告》，进一步明确回购股份计划用途及其对应股份数量、占总股本的比例等。

　　2019年11月7日，公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份292.53万股，占公司总股本的0.29%，回购总金额3998.62万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的13.33%，未完成原定回购计划。

　　上交所认为，上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划，使市场及投资者形成相应预期。凯乐科技未按公开披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，经过延期后仍未按计划完成回购，影响投资者及市场预期。

　　上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。时任公司董事长朱弟雄作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任董事兼董事会秘书陈杰作为公司股份回购事项的具体负责人，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对湖北凯乐科技股份有限公司及时任董事长朱弟雄、时任董事兼董事会秘书陈杰予以通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，凯乐科技成立于1993年2月28日，注册资本10.01亿元，于2000年7月6日在上交所挂牌，当事人朱弟雄未法定代表人、董事长，截至2020年3月31日，荆州市科达商贸投资有限公司为第一大股东，持股1.73亿股，持股比例17.27%。

　　当事人朱弟雄自2002年5月25日至今任凯乐科技7届董事长，任期至2023年7月21日；陈杰自自2002年5月25日至2011年5月18日任3届董事会秘书，自2002年5月25日至2020年7月21日任6届董事。

　　公司2019年年报显示，2019年9月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北凯乐科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]73号）。公司存在募集资金管理和使用不合规，上海证券交易所对财务总监刘莲春、董事会秘书陈杰予以通报批评。

　　凯乐科技于2018年10月17日公布的《回购公司股份的预案》显示，公司拟以集中竞价交易方式回购金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）股份，在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于2000万股，约占公司目前已发行总股本的2.82%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1000万股，约占公司目前已发行总股本的1.41%，本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划。

　　凯乐科技于2019年11月9日公布的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》显示，截至2019年11月7日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为292.53万股，占公司总股本的比例为0.29%，最高成交价为14.26元/股，最低成交价为13.39元/股，成交总金额为3998.62万元（不含佣金、过户费等交易费用）。主要受回购敏感期以及公司优先满足生产经营所需资金，导致公司实际可实施回购操作的机会较少，而未能全额完成此次回购计划。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

　　上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定：

　　上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

　　因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

　　上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； 

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2020〕71号

　　关于对湖北凯乐科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　湖北凯乐科技股份有限公司，A股证券简称：凯乐科技，A股证券代码：600260；

　　朱弟雄，时任湖北凯乐科技股份有限公司董事长；

　　陈杰，时任湖北凯乐科技股份有限公司董事兼董事会秘书。

　　经查明，2018年10月17日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司）披露《关于回购公司股份的预案》，并于2018年11月8日召开股东大会审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，回购股份价格不高于人民币30.00元1股。

　　2019年1月2日，公司披露《关于修订回购公司股份预案部分内容的公告》，将回购股份的价格调整为不超过28.73元1股，将回购股份的数量调整为不超过2,088.41万股、不低于1,044.20万股，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年4月4日，公司披露《关于修改回购股份预案的公告》，进一步明确回购股份计划用途及其对应股份数量、占总股本的比例等。

　　2019年11月7日，公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份292.53万股，占公司总股本的0.29%，回购总金额3,998.62万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的13.33%，未完成原定回购计划。

　　上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划，使市场及投资者形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，经过延期后仍未按计划完成回购，影响投资者及市场预期。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。责任人方面，时任公司董事长朱弟雄作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任董事兼董事会秘书陈杰作为公司股份回购事项的具体负责人，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　在规定期限内，公司时任董事兼董事会秘书陈杰对纪律处分意向表示无异议；公司及时任董事长朱弟雄在异议回复中提出如下申辩理由：一是部分金融机构对公司实施抽贷、断贷，导致公司2018年底至2019年10月资金十分紧张，公司在保证正常生产经营所需资金后，没有足够的资金实施回购。二是公司股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后，由公司时任董事兼董事会秘书陈杰作为具体负责人，负责本次回购的信息披露及实施。时任董事长朱弟雄未参与实施回购具体事宜，公司申请将处分对象由董事长朱弟雄变更为董事兼董事会秘书陈杰。三是公司及朱弟雄表示，没有主动违规的动机，公司处于疫情防控重点区域，为有利于公司稳定和抗击疫情发展生产，请求减轻处分。

　　上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述申辩理由不成立。一是上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回购计划，合理安排资金使用情况，严格按照对外披露的回购方案实施回购，金融环境变化、资金紧张等不能作为未完成回购计划的正当理由。二是公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的13.33%，差异较大，且经延期后仍未按期完成回购，也未提出新增回购方案等补救措施，违规事实清楚。公司及朱弟雄所称无主观动机不影响违规事实的认定。而公司回购期间在疫情发生之前，公司处于疫情防控重点区域不能作为减免处分的合理理由。三是公司时任董事长为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，应当勤勉尽责，合理审议并决策公司股份回购方案，积极推动后续回购计划的实施，不能以未实际参与股份回购的具体实施事宜为由推卸其责。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对湖北凯乐科技股份有限公司及时任董事长朱弟雄、时任董事兼董事会秘书陈杰予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○二○年八月三日