中国经济网北京7月28日讯 上海证券交易所网站昨日公布的《关于对郑州煤电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0089号）显示，郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”，600121.SH）业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时。

　　2020年1月23日，郑州煤电2019年年度业绩预亏公告，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-5.50亿元。同时，公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　2020年4月16日，郑州煤电披露2019年年度业绩预告更正公告，预计2019年度实现净利润为-9.20亿元，实际业绩与预告业绩差异幅度达67.62%。更正原因主要包括三点：一是对公司诉讼事项计提预计负债1.62亿元；二是补计提坏账准备及转回已确认的递延所得税资产，共减少净利润1.64亿元；三是补提存货跌价准备等其他调整事项，减少净利润4500万元左右。上述三点原因均未在前期业绩预告中提及。

　　上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条和第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长于泽阳作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理张海洋作为公司经营管理主要人员，副总会计师余鑫作为公司财务负责人，董事会秘书陈晓燕作为公司信息披露事务具体负责人，独立董事兼董事会审计委员会召集人李伟真作为公司财务会计事项主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：

　　对郑州煤电股份有限公司及时任董事长于泽阳、总经理张海洋、董事会秘书陈晓燕、副总会计师余鑫、独立董事兼审计委员会召集人李伟真予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，郑州煤电成立于1997年11月13日，注册资本12.18亿元，于1998年1月7日在上交所挂牌，郑州煤炭工业集团为大股东，持股数量7.78亿，持股比例63.83%。于泽阳为董事长，法定代表人。

　　相关法规：

　　《股票上市规则》第2.1条规定，上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《股票上市规则》第2.2条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《股票上市规则》第2.6条规定，上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　《股票上市规则》第3.1.4条规定，董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《股票上市规则》第3.1.5条规定，董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《股票上市规则》第3.2.2条规定，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《股票上市规则》第11.3.3条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。也可以自愿预信披露业绩，股价跌破发近40%，对于2019年利润分配方案预披露。

　　以下为原文：

　　上海证券交易

　　上证公监函〔2020〕0089号

　　关于对郑州煤电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　郑州煤电股份有限公司，A股证券简称：郑州煤电，A股证券代码：600121；

　　于泽阳，时任郑州煤电股份有限公司董事长；

　　张海洋，时任郑州煤电股份有限公司总经理；

　　陈晓燕，时任郑州煤电股份有限公司董事会秘书；

　　余鑫，时任郑州煤电股份有限公司副总会计师；

　　李伟真，时任郑州煤电股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。

　　经查明，2020年1月23日，郑州煤电股份有限公司（以下简称郑州煤电或公司）披露2019年年度业绩预亏公告，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为-55,000万元。同时，公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　2020年4月16日，公司披露2019年年度业绩预告更正公告，预计2019年度实现净利润为-92,000万元。更正原因主要包括三点：

　　一是对公司诉讼事项计提预计负债16,172万元；二是补计提坏账准备及转回已确认的递延所得税资产，共减少净利润16,446万元；三是补提存货跌价准备等其他调整事项，减少净利润4,500万元左右。上述三点原因均未在前期业绩预告中提及。4月29日，公司披露2019年年度报告，2019年净利润为-92,190万元。

　　公司年度业绩预告是市场和投资者广泛关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，并对预计负债、坏账准备、存货跌价准备等作出客观、谨慎的估计，采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。公司2019年业绩预亏公告预计实现净利润-55,000万元，实际净利润为-92,000万元，实际业绩与预告业绩差异幅度达67.62%，影响投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在前期业绩预告中就上述事项的不确定性提示风险。同时，公司迟至2019年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

　　公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条和第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长于泽阳（任期2019年6月27日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理张海洋（任期2019年10月29日至今）作为公司经营管理主要人员，副总会计师余鑫（任期2017年12月22日至今）作为公司财务负责人，董事会秘书陈晓燕（任期2012年10月25日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，独立董事兼董事会审计委员会召集人李伟真（任期2016年5月12日至今）作为公司财务会计事项主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对郑州煤电股份有限公司及时任董事长于泽阳、总经理张海洋、董事会秘书陈晓燕、副总会计师余鑫、独立董事兼审计委员会召集人李伟真予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年七月二十七日