中国经济网北京7月24日讯 中国证监会网站7月24日发布了中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2020〕6号）。山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”，002580.SZ）2015年起积极寻找新能源领域的合作伙伴，曾与多家企业接触洽谈资产收购或控制权变更事项。2017年6、7月份，任职于信达证券股份有限公司投资银行事业部的张某顺从中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）翁某权处了解到，中民新能一直在寻求合适的上市公司标的。8月初，张某顺与圣阳股份董事隋某波电话联系，询问圣阳股份是否有关于资本运作的考虑，隋某波把张某顺介绍给圣阳股份董事会秘书于某龙。 

　　8月16日，于某龙到北京与翁某权见面沟通双方公司基本情况，张某顺参加会谈。于某龙向圣阳股份董事长宋某汇报了中民新能的情况，翁某权向中民新能的苗某汇报了圣阳股份的情况。中民新能董事长白某平听取苗某、翁某权关于圣阳股份的汇报后，同意邀请圣阳股份负责人到中民新能会谈。10月15日，宋某、于某龙等人到北京与白某平、翁某权等人见面会谈，张某顺参加会谈。于某龙、翁某权、张某顺等人经过多次沟通讨论，考虑了借壳上市等合作方案，选择了拟注入圣阳股份的标的资产，10月下旬形成了具体合作方案。 

　　11月6日，宋某、于某龙等人带领中介机构人员赴北京与白某平、翁某权等人深入会谈，张某顺等相关中介机构人员参加会谈。双方讨论了圣阳股份变更控股股东、发行股份购买资产、股票停牌等事项。11月7日，中民新能向中国民生投资股份有限公司报送了《关于中民新能投资集团有限公司拟与某上市公司进行合作事项的请示》，称本次资本运作第一阶段拟通过协议转让拿到5%股份，并争取取得其一致行动人所控制约16%股份的委托投票权，成为上市公司实际控制人；第二阶段通过发行股份购买资产，实现借壳上市。 

　　11月10日，圣阳股份发布《重大事项停牌公告》，称拟筹划资产收购事项。12月20日，圣阳股份发布《关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》等公告，称圣阳股份控股股东将变更为中民新能全资子公司中民新能电力投资有限公司。 

　　圣阳股份资产收购事项、控股股东变更事项，分别属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项、第八项规定的重大事件，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年10月15日，圣阳股份资产收购事项的内幕信息公开于2017年11月10日，控股股东变更的内幕信息公开于2017年12月20日。上述内幕信息形成日至公开日系内幕信息敏感期，参与人员是内幕信息知情人。 

　　经查明，刘皓宇、刘佳良存在以下违法事实： 

　　刘皓宇与翁某权为上下级关系，主要负责融资工作，两人日常见面接触频繁。在内幕信息形成后至股票停牌前，刘皓宇与翁某权有多次通话联络，2017年10月15日至11月31日通话9次、11月2日至8日通话7次。在刘皓宇、刘佳良2017年10月31日下午转入大量资金并集中买入“圣阳股份”的当天上午，刘皓宇与翁某权有通话联络。翁某权于2017年8月16日与于某龙、张某顺初次见面时，将刘皓宇介绍给于某龙、张某顺认识。本次见面后，刘皓宇知道圣阳股份是做储能的，中民新能也有做储能的意愿，估计双方有可能合作。 

　　“刘皓宇”财富证券账户于2016年11月开立于财富证券杭州庆春路证券营业部。刘皓宇使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”5.70万股，成交金额46.53万元；于2017年11月8日全部卖出。“刘皓宇”财富证券账户2017年10月31日转入35万元，来源于刘皓宇妻子郝某娇赎回银行理财产品的资金。刘皓宇于11月8日卖出所持“圣阳股份”，次日将账户内资金55万元转入妻子郝某娇银行账户，并安排郝某娇转入马某璐银行账户。 

　　“刘皓宇”安信证券账户于2017年7月开立于安信证券内蒙古分公司证券营业部。刘皓宇使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”3.54万股，成交金额28.51万元；于11月8日全部卖出。“刘皓宇”安信证券账户敏感期内没有发生银证转入业务，买入“圣阳股份”股票资金来源于卖出其他股票资金。刘皓宇于11月8日卖出“圣阳股份”，次日将账户内资金20万元转入郝某娇银行账户，并安排郝某娇转入马某璐银行账户。 

　　“刘皓宇”上述2个账户交易“圣阳股份”共获利2.34万元。刘皓宇使用手机委托下单操作“刘皓宇”上述2个账户交易“圣阳股份”。 

　　“马某璐”华安证券账户之前没有股票交易记录，刘佳良使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”77.83万股，成交金额648.62万元；在股票复牌后全部卖出，亏损137.90万元。“马某璐”国融证券账户在空置一年多之后，刘佳良使用该账户于2017年10月31日至11月9日买入“圣阳股份”81.40万股，成交金额677.79万元；在股票复牌后全部卖出，亏损124.04万元。 

　　“马某璐”上述2个账户2017年10月31日至11月9日发生7笔大额银证转入业务合计1328万元，其中来源于刘佳良期货账户1000万元，来源于刘佳良控制的企业200万元，来源于刘皓宇卖出“圣阳股份”资金、刘皓宇父亲刘某军银行账户、刘皓宇母亲张某琴赎回银行理财产品资金、刘皓宇妻子郝某娇赎回银行理财产品资金合计128万元。刘皓宇及其近亲属资金由刘皓宇安排郝某娇转入马某璐银行账户。“马某璐”上述2个账户卖出“圣阳股份”后的资金，其中950万元转至刘佳良期货账户，110万元转至刘皓宇岳母田某账户。田某账户由刘皓宇妻子郝某娇实际使用。 

　　刘佳良与马某璐为夫妻关系，“马某璐”上述2个账户由刘佳良控制使用。刘佳良使用手机委托下单操作“马某璐”上述2个账户交易“圣阳股份”。 

　　刘皓宇、刘佳良交易“圣阳股份”时共同决策、共同承担交易盈亏，交易资金混同、开始下单时点高度一致。刘佳良与刘皓宇为堂兄弟关系，对刘皓宇比较关照，双方关系密切。刘皓宇向刘佳良介绍了对圣阳股份这家公司的判断，两人商量后先是分头买入“圣阳股份”，在圣阳股份股票停牌前刘皓宇又卖出自己账户持有的全部“圣阳股份”，连同近亲属资金转入“马某璐”账户，由刘佳良买入“圣阳股份”。刘皓宇承担18万元亏损，刘佳良承担其余亏损。 

　　刘皓宇、刘佳良在内幕信息敏感期内交易“圣阳股份”的行为明显异常,交易时间、账户资金变化、重新启用账户时间与内幕信息形成、变化和公开的时间基本一致。“刘皓宇”账户存在亏损卖出其他股票后买入、首次买入、资金量明显放大的特征，刘皓宇动用近亲属资金集中进行股票交易，买入意愿强烈。刘佳良之前两年一般都在做期货投资，在内幕信息敏感期内突然把大量资金从期货账户转入长期不用的“马某璐”账户后立即集中买入“圣阳股份”，买入意愿强烈；存在开户后仅交易该股、资金量明显放大的特征。刘皓宇、刘佳良股票交易活动与内幕信息高度吻合。 

　　刘皓宇在内幕信息敏感期内与本案内幕信息知情人存在接触联络，刘皓宇、刘佳良共同交易“圣阳股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，且未能作出合理说明。刘皓宇、刘佳良的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，山东监管局决定：对刘皓宇、刘佳良处以30万元罚款，其中刘皓宇、刘佳良各自承担15万元。 

　　山东圣阳电源限股份有公司创建于1991年，是国内最早研发、制造铅酸蓄电池的企业之一，是国家高新技术企业，中国铅酸蓄电池行业首家通过出口免验企业，中国首家电源系统定制方案供应商，绿色能源的倡导者。产品门类涵盖铅酸蓄电池和锂电池以及新能源系统集成系列产品。中民新能电力投资有限公司持有圣阳股份5.09%股份，为第二大股东。 

　　中民新能投资集团有限公司为中国民生投资股份有限公司下属全资子公司。中国民生投资股份有限公司（简称中民投）由由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立，成立于2014年8月21日，经营范围主要为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。中民投将充分发挥资源整合、资金实力、综合经营、管理输出等综合优势，优选重点目标行业实施战略整合，打造可持续发展的、战略性的商业模式。通过资本投入和杠杆撬动，围绕产业整合和金融全牌照两大特色，集聚资源，形成特色鲜明的商业支柱和重点业务板块。 

　　2017年12月20日，圣阳股份发布关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告。2017年12月18日，山东圣阳电源股份有限公司收到公司控股股东、实际控制人宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟和青岛融实创力股权投资管理企业(有限合伙)（简称“宋斌及其一致行动人”）的通知，宋斌等九名自然人于2017年12月18日与中民新能电力投资有限公司（简称“新能电力”）签订《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议》，同日，宋斌及其一致行动人与新能电力签署《表决权委托协议》。 

　　根据上述协议，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟拟通过协议转让的方式分别向新能电力转让各自直接持有的上市公司非限售流通股，合计转让1775.58万股非限售流通股股份（占上市公司总股本的5.01%）。同时，上述九人及其一致行动人青岛融实创力股权投资管理企业(有限合伙)将其另行合计持有的上市公司5778.04万股股份（占上市公司总股本的16.30%）对应的表决权唯一并委托给新能电力行使。 

　　本次股份转让和表决权委托完成后，新能电力直接持有上市公司5.01%的股份，并拥有上市公司16.30%股份对应的表决权，合计持有上市公司表决权比例为21.31%，上市公司控股股权发生变更。 

　　2018年4月24日，圣阳股份发布关于终止筹划重大资产重组事项的公告。公司本次筹划的重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光有限公司（简称“中民新光”）100%股权，并配套募集资金，具体方案未最终确定。该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司亦无实际控制人。截至本公告日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）持有本公司5.01%股份和16.30%股份对应的表决权，合计持有本公司21.31%的表决权，新能电力和标的公司的股东均为中民新能，存在关联关系。 

　　由于本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，上市公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。 

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： 

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件； 

　　（二）公司分配股利或者增资的计划； 

　　（三）公司股权结构的重大变化； 

　　（四）公司债务担保的重大变更； 

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 

　　（七）上市公司收购的有关方案； 

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 

　　以下为原文： 

　　中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2020〕6号) 

　　〔2020〕6号 

　　当事人：刘皓宇，男，1987年7月出生，住址为内蒙古乌海市海勃湾区。 

　　刘佳良，男，1984年10月出生，住址为内蒙古乌海市海勃湾区。 

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对刘皓宇、刘佳良内幕交易山东圣阳电源股份有限公司（以下简称圣阳股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人刘皓宇、刘佳良提交了陈述申辩意见，应当事人的要求，我局举行了听证，听取了刘皓宇代理人及刘佳良代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 

　　经查明，刘皓宇、刘佳良存在以下违法事实： 

　　一、内幕信息的形成、公开过程 

　　圣阳股份2015年起积极寻找新能源领域的合作伙伴，曾与多家企业接触洽谈资产收购或控制权变更事项。2017年6、7月份，任职于信达证券股份有限公司投资银行事业部的张某顺从中民新能投资集团有限公司（以下简称中民新能）翁某权处了解到，中民新能一直在寻求合适的上市公司标的，以注入自己的优质资产。8月初，张某顺与圣阳股份董事隋某波电话联系，询问圣阳股份是否有关于资本运作的考虑，隋某波把张某顺介绍给圣阳股份董事会秘书于某龙。 

　　8月16日，于某龙到北京与翁某权见面沟通双方公司基本情况，相互表达了合作的意愿，张某顺参加会谈。于某龙向圣阳股份董事长宋某汇报了中民新能的情况，翁某权向中民新能的苗某汇报了圣阳股份的情况。9月18日，苗某、翁某权到圣阳股份进行实地考察，与宋某、于某龙等人进行了充分的沟通交流，双方表达了继续推进合作的意愿，张某顺参加考察。中民新能董事长白某平听取苗某、翁某权关于圣阳股份的汇报后，同意邀请圣阳股份负责人到中民新能会谈。 

　　10月15日，宋某、于某龙等人到北京与白某平、翁某权等人见面会谈，张某顺参加会谈。双方商讨了合作的方式及公司的长远规划，基本确定要开展合作，并安排于某龙、翁某权、张某顺等人设计具体合作方案。于某龙、翁某权、张某顺等人经过多次沟通讨论，考虑了借壳上市等合作方案，选择了拟注入圣阳股份的标的资产，10月下旬形成了具体合作方案。10月27日，翁某权与张某顺等相关中介机构人员对合作方案进行研究并讨论了拟向圣阳股份注入资产的政策问题。 

　　11月6日，宋某、于某龙等人带领中介机构人员赴北京与白某平、翁某权等人深入会谈，张某顺等相关中介机构人员参加会谈。双方讨论了圣阳股份变更控股股东、发行股份购买资产、股票停牌等事项。11月7日，中民新能向中国民生投资股份有限公司报送了《关于中民新能投资集团有限公司拟与某上市公司进行合作事项的请示》，称本次资本运作第一阶段拟通过协议转让拿到5%股份，并争取取得其一致行动人所控制约16%股份的委托投票权，成为上市公司实际控制人；第二阶段通过发行股份购买资产，实现借壳上市。 

　　11月10日，圣阳股份发布《重大事项停牌公告》，称拟筹划资产收购事项。 

　　12月20日，圣阳股份发布《关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》等公告，称圣阳股份控股股东将变更为中民新能全资子公司中民新能电力投资有限公司。 

　　圣阳股份资产收购事项、控股股东变更事项，分别属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项、第八项规定的重大事件，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。 

　　内幕信息形成时间不晚于2017年10月15日，圣阳股份资产收购事项的内幕信息公开于2017年11月10日，控股股东变更的内幕信息公开于2017年12月20日。上述内幕信息形成日至公开日系内幕信息敏感期，参与人员是内幕信息知情人。 

　　二、刘皓宇、刘佳良共同内幕交易“圣阳股份” 

　　（一）刘皓宇与内幕信息知情人接触联络情况 

　　刘皓宇与翁某权为上下级关系，主要负责融资工作，两人日常见面接触频繁。在内幕信息形成后至股票停牌前，刘皓宇与翁某权有多次通话联络，2017年10月15日至11月31日通话9次、11月2日至8日通话7次。在刘皓宇、刘佳良2017年10月31日下午转入大量资金并集中买入“圣阳股份”的当天上午，刘皓宇与翁某权有通话联络。翁某权于2017年8月16日与于某龙、张某顺初次见面时，将刘皓宇介绍给于某龙、张某顺认识。本次见面后，刘皓宇知道圣阳股份是做储能的，中民新能也有做储能的意愿，估计双方有可能合作。 

　　（二）“刘皓宇”账户交易“圣阳股份”情况 

　　“刘皓宇”财富证券账户于2016年11月开立于财富证券杭州庆春路证券营业部。刘皓宇使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”57,040股，成交金额465,282元；于2017年11月8日全部卖出。 

　　“刘皓宇”财富证券账户三方存管银行为招商银行，银行账号621***189。2017年10月31日转入350,000元，来源于刘皓宇妻子郝某娇赎回银行理财产品的资金。刘皓宇于11月8日卖出所持“圣阳股份”，次日将账户内资金550,000元转入妻子郝某娇银行账户，并安排郝某娇转入马某璐银行账户。 

　　“刘皓宇”安信证券账户于2017年7月开立于安信证券内蒙古分公司证券营业部。刘皓宇使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”35,400股，成交金额285,114元；于11月8日全部卖出。 

　　“刘皓宇”安信证券账户三方存管银行是民生银行，银行账号621***352。该账户敏感期内没有发生银证转入业务，买入“圣阳股份”股票资金来源于卖出其他股票资金。刘皓宇于11月8日卖出“圣阳股份”，次日将账户内资金200,000元转入郝某娇银行账户，并安排郝某娇转入马某璐银行账户。 

　　“刘皓宇”上述2个账户交易“圣阳股份”共获利23,379.95元。刘皓宇使用手机委托下单操作“刘皓宇”上述2个账户交易“圣阳股份”。 

　　（三）“马某璐”账户交易“圣阳股份”情况 

　　“马某璐”华安证券账户于2016年11月开立于华安证券乌海狮城东街证券营业部。该账户之前没有股票交易记录，刘佳良使用该账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”778,343股，成交金额6,486,175.04元；在股票复牌后全部卖出，亏损1,379,007.98元。 

　　“马某璐”国融证券账户于2016年8月开立于国融证券乌海海吉街证券营业部。该账户在空置一年多之后，刘佳良使用该账户于2017年10月31日至11月9日买入“圣阳股份”814,035股，成交金额6,777,884.95元；在股票复牌后全部卖出，亏损1,240,374.99元。 

　　“马某璐”上述2个账户三方存管银行均是农业银行，银行账号622***412。2017年10月31日至11月9日发生7笔大额银证转入业务合计13,280,000元，其中来源于刘佳良期货账户10,000,000元，来源于刘佳良控制的企业2,000,000元，来源于刘皓宇卖出“圣阳股份”资金、刘皓宇父亲刘某军银行账户、刘皓宇母亲张某琴赎回银行理财产品资金、刘皓宇妻子郝某娇赎回银行理财产品资金合计1,280,000元。刘皓宇及其近亲属资金由刘皓宇安排郝某娇转入马某璐银行账户。 

　　“马某璐”上述2个账户卖出“圣阳股份”后的资金，其中9,500,000元转至刘佳良期货账户，1,100,000元转至刘皓宇岳母田某账户。田某账户由刘皓宇妻子郝某娇实际使用。 

　　刘佳良与马某璐为夫妻关系，“马某璐”上述2个账户由刘佳良控制使用。刘佳良使用手机委托下单操作“马某璐”上述2个账户交易“圣阳股份”。 

　　（四）刘皓宇、刘佳良共同内幕交易“圣阳股份” 

　　刘皓宇、刘佳良交易“圣阳股份”时共同决策、共同承担交易盈亏，交易资金混同、开始下单时点高度一致。刘佳良与刘皓宇为堂兄弟关系，对刘皓宇比较关照，双方关系密切。刘皓宇向刘佳良介绍了对圣阳股份这家公司的判断，两人商量后先是分头买入“圣阳股份”，在圣阳股份股票停牌前刘皓宇又卖出自己账户持有的全部“圣阳股份”，连同近亲属资金转入“马某璐”账户，由刘佳良买入“圣阳股份”。刘皓宇承担180,000元亏损，刘佳良承担其余亏损。 

　　刘皓宇、刘佳良在内幕信息敏感期内交易“圣阳股份”的行为明显异常,交易时间、账户资金变化、重新启用账户时间与内幕信息形成、变化和公开的时间基本一致。“刘皓宇”账户存在亏损卖出其他股票后买入、首次买入、资金量明显放大的特征，刘皓宇动用近亲属资金集中进行股票交易，买入意愿强烈。刘佳良之前两年一般都在做期货投资，在内幕信息敏感期内突然把大量资金从期货账户转入长期不用的“马某璐”账户后立即集中买入“圣阳股份”，买入意愿强烈；存在开户后仅交易该股、资金量明显放大的特征。刘皓宇、刘佳良股票交易活动与内幕信息高度吻合。 

　　以上事实有圣阳股份情况说明、圣阳股份公告、相关企业说明、相关会议记录、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录、相关下单设备信息等证据为证。 

　　刘皓宇在内幕信息敏感期内与本案内幕信息知情人存在接触联络，刘皓宇、刘佳良共同交易“圣阳股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，且未能作出合理说明。刘皓宇、刘佳良的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 

　　在听证过程中，刘皓宇及其代理人、刘佳良及其代理人提出如下申辩意见：第一，刘皓宇不知悉内幕信息，现有证据无法证明刘皓宇为非法获取内幕信息的人。刘皓宇买卖“圣阳股份”股票的行为系其在正常工作中，作为“有心人”根据个人研究判断作出的投资决定，与内幕信息无关。第二，刘佳良投资“圣阳股份”股票的决定系其2017年初与邻居管某华交流后作出，与刘皓宇无关。且刘佳良买卖“圣阳股份”股票行为符合其一贯的投资风格与习惯。第三，刘皓宇、刘佳良不构成共同内幕交易行为。刘皓宇、刘佳良“合作炒股”行为具有合理性、正当性，双方关系非常密切，刘皓宇在信息方面有优势、刘佳良在资金方面有优势，双方通过“合作炒股”实现优势互补、合作共赢，但推断双方存在共同内幕交易违法行为，证据不足。 

　　经复核，我局认为： 

　　第一，根据现有证据，刘皓宇在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触。刘皓宇虽然没有直接参与本案内幕信息相关谈判、决策等工作，但其在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人接触联络，具有获取内幕信息的机会和信息捕捉方面的优势，其与刘佳良合作炒股的股票交易行为与内幕信息高度吻合。刘皓宇提出的根据个人研究判断作出购买“圣阳股份”股份的理由，没有相关证据支持，且不足以合理解释其交易行为的异常性。 

　　第二，刘佳良提出的2017年初与邻居管某华交流后决定购买“圣阳股份”股票的交易理由不足以解释其敏感期内利用相关账户买入“圣阳股份”股票行为的异常性。刘佳良在听证会上提交的期货交易记录，我局在调查阶段已调取并充分考虑。 

　　第三，现有证据能够证明刘皓宇、刘佳良通过电话沟通、共同商议后分别利用各自控制的账户购买了涉案股票，初始下单时间高度一致且相关账户间发生了资金往来，双方对彼此购买“圣阳股份”股票的行为知悉，且当事人亦承认通过“合作炒股”能实现双方优势互补、合作共赢。刘皓宇与内幕信息知情人存在联络接触、刘皓宇与刘佳良共同交易“圣阳股份”股票行为明显异常，与内幕信息高度吻合且未能作出合理说明，足以认定刘皓宇、刘佳良构成共同内幕交易。 

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对刘皓宇、刘佳良处以300,000元罚款，其中刘皓宇、刘佳良各自承担150,000元。 

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号: 7111010189800000162 ，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

　　中国证券监督管理委员会山东监管局 

　　2020年7月22日