中国经济网北京7月14日讯 深圳证券交易所网站近日公布的关于对山东三维石化工程股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第11号），2020年6月30日，山东三维石化工程股份有限公司（简称“三维工程”，002469.SZ）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”或“标的公司”）72.53%的股权，并募集配套资金不超过30823.73万元。 

　　交易报告书（草案）显示，上市公司三维工程拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名重组交易对方持有的诺奥化工72.53%股份，其中以发行股份方式购买标的公司合计36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计36.26%的股份。三维工程同时向人和投资、盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金。 

　　本次交易标的为重组交易对方合计持有的诺奥化工72.53%股份。根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。以2019年12月31日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为85261.29万元（8.53亿元），与母公司口径账面净资产52887.99万元（5.29亿元）相比，增值率为61.21%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值75374.37万元（7.54亿元）相比，增值率为13.12%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工 100%股份作价为8.5亿元，公司就本次拟购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61647.46万元（6.16亿元）。 

　　上市公司三维工程拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30823.73万元（3.08亿元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购 1亿元，盈科嘉仁认购20823.73万元（2.08亿元）。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。 

　　交易报告书（草案）相比预案有所调整。2020年6月，周立亮等25名原重组交易对方提出因个人原因拟退出本次交易。经三维工程与其他重组交易对方协商，并经三维工程第五届董事会2020年第二次会议审议通过，2020年6月29日，三维工程与周立亮等25名原重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。因周立亮等25名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调整为72.53%（预案为82.43%），交易总对价调整为61647.46万元（预案为70068.53万元）；同时，募集配套资金总额调减为不超过30823.73万元（预案为35034.26万元），其中人和投资认购1亿元，盈科嘉仁认购金额调减为20823.73万元（预案为25034.26万元）。 

　　2020年4月29日，上市公司三维工程召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司签署<支付现金购买资产协议>的议案》，公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等83名自然人合计持有的诺奥化工17.37%的股份，按照诺奥化工100%股份作价8.5亿元计算，公司支付现金购买诺奥化工17.37%股份的交易对价为14761.91万元。同日，公司与靳钰钊等83名自然人签署了《支付现金购买资产协议》。截至2020年5月13日，三维工程现金收购诺奥化工17.37%股份完成相关过户手续，三维工程已成为诺奥化工第一大股东。本次重组实施完毕后，上市公司三维工程将持有诺奥化工89.89%股份。 

　　报告期内，诺奥化工及其下属子公司受的的行政处罚共计6项，处罚金额合计24.7万元。 

　　报告期内，诺奥化工及其下属子公司存在1起南京市应急管理局出具的安全生产处罚，南京诺奥2019年12月11日因为危险化学品装车操作工在危化品槽罐车罐体上端作业面进行危化品装车高处作业时违反操作规程未系挂安全带，遭南京市应急管理局处以罚款1万元。具体情况如下表所示：

　　报告期内，诺奥化工及其下属子公司存在5起环保处罚，诺奥化工遭罚4次，南京诺奥遭罚1次，具体情况如下表所示： 

　　深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请三维工程从预案草案差异、标的无实控人等16个方面予以完善，并请三维工程就上述问题做出书面说明，在7月20日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。 

　　以下为原文： 

　　关于对山东三维石化工程股份有限公司的重组问询函 

　　中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第11号 

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会： 

　　2020年6月30日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”或“标的公司”）72.53%的股权，并募集配套资金不超过30,823.73万元。 

　　我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

　　1、你公司于2020年4月审议通过以支付现金方式购买靳钰钊等83名自然人持有的标的公司17.37%的股份，截至5月13日，上述股份已完成过户手续，你公司成为标的公司第一大股东。与预案相比，本次交易方案进行了部分调整，周立亮等25名原交易对方退出本次交易。本次重组实施完成后，你公司将持有标的公司89.89%的股份。请你公司： 

　　（1）补充说明部分交易对方退出本次交易的原因，你公司有无后续收购标的公司剩余股权的意向或安排；如有，是否存在实质性障碍。 

　　（2）补充披露你公司与标的公司剩余股东是否已就交易完成后标的公司的公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　2、因标的公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人；本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，根据股份解锁安排，交易对方自新增股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。请你公司： 

　　（1）结合标的公司股东持股情况、治理结构、管理层安排及董事会设置、重大决策机制等补充说明认定标的公司无实际控制人的依据及合理性。 

　　（2）结合你公司与标的公司具体业务及联系，进一步说明本次交易协同性的具体体现。 

　　（3）结合本次交易估值溢价水平、标的公司对大客户的业务依赖及标的公司持续经营能力等，补充披露此次交易未设置业绩承诺，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　3、根据《报告书（草案）》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中诺奥化工固定资产和无形资产评估增值率分别为 81.10%、84.74%；诺奥化工全资子公司南京诺奥新材料有限公司（以下简称“南京诺奥”）无形资产评估增值率为 71.62%。 

　　（1）诺奥化工房屋建筑物共计6项，除北京市海淀区商品住宅已取得《不动产权证》外，其余房屋建筑物均未办理房屋所有权证。请补充说明房屋建筑类评估时未考虑权属瑕疵对评估价值影响的合理性。 

　　（2）诺奥化工固定资产-机器设备账面原值 2.30 亿元，账面净值2,745.96 万元，评估值为 5,867.65 万元，评估增值 113.68%。其中，2015 年至基准日购建的设备约 194 台套，占在用机器设备总数的16.75%，设备总体上较老旧。请结合标的公司机器设备折旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等，补充说明本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况，并结合同行业可比上市公司情况，进一步补充说明机器设备类固定资产评估增值的合理性。 

　　（3）请结合标的公司在主要产品及服务中的专利应用情况，进一步说明标的公司的核心竞争力，并说明等待实审提案的专利申请进度。 

　　4、诺奥化工是由诺奥有限以经审计净资产折股的方式整体变更设立。诺奥有限系于 2006 年 4 月由二化实业部下属的综合利用化工厂、二化社区及二化老经部改制设立。请你公司进一步说明标的公司的改制过程是否依法合规。 

　　请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。 

　　5、2020年4月27日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司（以下简称“齐鲁交易中心”）以其实际股东持股情况进行了股份托管登记。齐鲁交易中心出具《关于淄博诺奥化工股份有限公司股份托管证明》称，诺奥化工自4月27日起办理股权登记托管，截至4月27日，已登记托管股份29,461,385股，已托管股东户数为281户。请你公司结合上述登记的法律效力，进一步说明标的公司股权是否存在权属瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　6、根据《报告书（草案）》，报告期内，诺奥化工及南京诺奥因环境保护、安全生产违规，受到6项行政处罚。 

　　（1）请补充说明标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的公司的影响和应对措施。 

　　（2）请说明诺奥化工及南京诺奥是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。 

　　（3）请说明报告期内标的公司环保投入是否与其业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。 

　　（4）标的公司部分安全许可证将于近期到期或已到期。请补充说明解决措施并进行风险提示。 

　　7、你公司与交易对方约定，在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的交易对方在其他交易对方根据协议向你公司转让股权时，无条件放弃优先购买权。请你公司： 

　　（1）补充说明在上述标的公司变更过程中对标的公司未参与本次交易的股东的股份安排，剩余股东是否已明确表示放弃优先购买权并签署正式文件。 

　　（2）补充说明上述事项是否可能造成本次交易的实质性障碍或面临重大不确定性风险，以及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　8、诺奥化工及南京诺奥于2019年6月14日向商务部提出了反倾销调查申请，请求对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销调查。请你公司： 

　　（1）说明经贸摩擦对标的公司日常经营造成的影响，是否会使得其实际业绩显著偏离于业绩预测，并作敏感性分析。 

　　（2）补充说明在可预期范围内，经贸摩擦是否将对标的公司经营业绩造成显著影响，并请提示相关风险（如适用）。 

　　9、诺奥化工及南京诺奥安全生产许可证分别于2020 年7月和6月到期；部分房屋建筑物未办理房屋所有权证。 

　　（1）方案显示，标的公司的每一项业务资质均有明确的产品范围。请对标的公司的产品进行全面核查，说明是否具备完整的业务资质。 

　　（2）请全面核查标的公司尚未办理完毕产权变更登记事项及尚未取得权属证书的资产情况，相关权属证书、资质等办理是否存在法律障碍及其对本次交易的影响。 

　　（3）请结合上述情况说明本次交易涉及资产产权是否存在瑕疵、是否对本次交易产生不利影响，是否符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　10、标的公司历史沿革中部分出资存在瑕疵，包括增资资产未过户等情形，相关股东以未分配利润补充出资等形式进行更正。请补充说明以未分配利润补充出资是否妥善解决了出资瑕疵问题，本次交易评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障碍。 

　　11、标的公司持有的房屋及建筑物用途包括住宅、门卫、综合楼、办公。请补充说明标的公司生产用房屋及建筑物的具体情况，是否均为租赁用地，是否存在对无权属生产用地的重大依赖，对持续生产经营是否存在影响。 

　　12、标的公司持有的 26 项商标中，有 18 项将于 2020 年及 2021年到期。请进一步补充说明标的公司拟采取的措施，是否存在不能续期风险，如存在，请说明，并进行风险提示。 

　　13、2019 年，标的公司原材料与产品价格均处于下降趋势。请结合 2020 年上半年原材料与产品价格走势，说明价格波动对标的公司未来毛利率、盈利能力的影响。 

　　14、2018 年、2019 年，诺奥化工向诚志股份的采购金额分别为48,067.53 万元、52,146.15 万元，占当期采购金额的比重分别为 47.92%、49.46%。请结合标的公司的具体采购内容，补充说明标的公司是否存在单一供应商重大依赖，如存在，请进行风险提示。 

　　15、截至评估基准日，诺奥化工机器设备账面原值2.30亿元，账面净值2,745.96万元。其中，2015年至基准日购建的机器设备和电子设备分别占机器设备总量和电子设备总量的 16.75%、28.42%；南京诺奥机器设备账面原值2.16亿元，账面净值1.04亿元，其中2015年至基准日购建的机器设备和电子设备分别占机器设备总量和电子设备总量的34.68%、6.2%。诺奥化工和南京诺奥设备总体上较老旧。 

　　（1）请补充说明标的公司设备成新率对产品合格率的影响，产能利用率大幅提高对生产装置耗损的影响，是否加速折旧。 

　　（2）2019 年，标的公司产能利用率较2018年大幅提高。请结合标的公司固定资产成新率较低的情况，补充说明评估预测中是否充分考虑了相关资本性支出，并说明后续的更新资本性支出和新增资本性的具体规划情况，预测期内的资本性支出是否已考虑新增产能的资本性投入。 

　　16、标的公司其他应收款账面余额2,161.51万元，坏账准备63.67万元，其中包含与关联单位之间的往来款。请补充说明关联单位往来款的具体内容，包括但不限于单位名称、形成原因、账龄结构、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在7月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 

　　特此函告 

　　深圳证券交易所 

　　中小板公司管理部 

　　2020年7月13日