中国经济网北京7月6日讯 深交所中小板公司管理部今日对爱迪尔(002740.SZ)下发2019年年报问询函，对爱迪尔提出23问，涉及爱迪尔去年巨亏3亿元、年报被出具“非标”审计意见、存货增逾8成达近19亿元、涉及的多起重大诉讼仲裁等事项。

　　2020年5月30日，爱迪尔发布的2019年年报显示，2019年，爱迪尔营业收入为19.41亿元，同比增长3.43%；归属于上市公司股东的净利润为-3.00亿元，同比下滑1164.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.96亿元，同比下滑-1543.56%；经营活动产生的现金流量净额为-3345.90万元，2018年同期为-5479.93万元。

　　2017年、2018年，爱迪尔营业收入分别为18.43亿元、18.77亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.60亿元、0.28亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.40亿元、0.20亿元。

　　爱迪尔称，2019年度公司业绩首次出现亏损，主要原因为：基于谨慎性原则并考虑新冠疫情防控常态化等对珠宝行业终端销售可能造成的影响，经与评估机构和审计机构充分沟通后，评估机构重新确定了公司控股子公司大盘珠宝的商誉减值测试重要参数，根据相关会计准则，公司计提商誉减值准备9730.24万元；对应收账款的减值事项重新调整测算，计提了减值准备2.91亿元，前述事项合计影响2019年度净利润减少3.88亿元。

　　针对爱迪尔去年巨亏3亿元，深交所问询函要求爱迪尔说明公司近年营业收入小幅增长，而净利润和扣非后净利润持续下滑的具体原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善措施。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对爱迪尔2019年年报出具了保留意见的审计报告。

　　大华会计师事务所指出形成保留意见的基础包括：1、资产减值（1）商誉减值准备，截至2019年末，爱迪尔公司对合并大盘珠宝形成的商誉累计计提的商誉减值准备9730.24万元。我们未能就爱迪尔公司计提的商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉减值准备金额计提性。（2）应收账款的可回收性，截止2019年12月31日爱迪尔公司采用单项认定计提坏账准备中14,956.13万元，我们未能就其计提准确性获取充分、适当的审计证据。2、存货，截止2019年12月31日，爱迪尔公司委托加工物资中7900万元，委托代销商品中32,300.00万元，我们未能对形成余额的交易事项商业实质获取到充分、适当的审计证据。3、2020年5月一帆珠宝起诉大盘珠宝等人要求向其归还3030.90万元，但我们未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对爱迪尔公司2019年末负债完整性的影响。

　　针对爱迪尔2019年年报被出具“非标”审计意见，深交所要求爱迪尔详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分的具体依据；根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形，并提出充分的依据。

　　大华会计师事务所还为爱迪尔出具了否定意见的内部控制鉴证报告。在本次内部控制审计中，注册会计师注意到爱迪尔公司的财务报告内部控制存在如下2方面重大缺陷：1、2020年4月28日公司公告《2019年度业绩快报修正公告》，公司本次修正后的业绩快报与2020年2月29日披露的《2019年度业绩快报公告》（公告编号：2020-013号）存在较大差异：公司2019年营业利润由13,533.62万元修正为-23,621.69万元，利润总额由13,635.62万元修正为-24,029.75万元，归属于上市公司股东的净利润由5,765.83万元修正为-30,771.53万元。2、2020年5月一帆珠宝起诉大盘珠宝等人要求向其归还3030.90万元，但我们未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对爱迪尔公司2019年末负债完整性的影响。

　　2019年末，爱迪尔存货账面余额18.87亿元，计提的存货跌价准备余额为60.54万元，存货账面价值为18.86亿元，存货账面余额较期初增长82.33%。主要是兼并收购千年珠宝和蜀茂钻石产生。

　　对此，深交所要求爱迪尔结合千年珠宝、蜀茂钻石及爱迪尔（剔除千年珠宝与蜀茂钻石）存货余额金额及同比变动情况，进一步说明存货余额大幅增长的原因及合理性；结合近年爱迪尔并购子公司的具体营业成本、存货余额情况，量化说明存货周转天数大幅增长的原因及合理性。

　　在2019年年报中，爱迪尔披露了21起重大诉讼、仲裁事项。其中涉案金额超千万的案件5起：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）起诉公司股权转让纠纷案，涉案金额9644.17万元。西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）起诉公司股权转让纠纷案，涉案金额5038.55万元。刘长涛起诉爱迪尔、苏日明等借款合同纠纷案，涉案金额4000万元。深圳前海瑞迅创业投资有限公司起诉爱迪尔股权转让纠纷案，涉案金额3414.62万元。爱迪尔起诉安徽庆丰实业有限公司、周天杰买卖合同纠纷案，涉案金额2594.45万元。

　　对这些重大诉讼、仲裁事项，深交所要求爱迪尔逐项说明是否确认及计提充分的负债及预计负债，如否，请说明具体原因及合理性，同时要求年审会计师核查并发表明确意见。

　　以下为问询函全文:

　　关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年年报的问询函

　　中小板年报问询函【2020】第361号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：一是年审会计师未能就公司计提的商誉减值准备、应收账款坏账准备的准确性获取充分、适当的审计证据；二是年审会计师未能对存货中委托加工物资7,900万元及委托代销商品32,300万元形成余额交易事项的商业实质获取到充分、适当的审计证据；三是深圳市一帆珠宝云商有限公司起诉深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司（以下简称“大盘珠宝”）等人要求向其归还3,030.90万元，年审会计师未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对公司2019年末负债完整性的影响。请年审会计师：

　　（1）详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分的具体依据。

　　（2）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形，并提出充分的依据。

　　2、你公司2017年、2018年和2019年实现营业收入18.43亿元、18.77亿元和19.41亿元；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）0.60亿元、0.28亿元、-3.00亿元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.40亿元、0.20亿元、-2.96亿元。

　　（1）请说明你公司近年营业收入小幅增长，而净利润和扣非后净利润持续下滑的具体原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善措施。

　　（2）你公司第四季度营业收入显著高于其他三个季度，但净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额均显著低于其他三个季度。请说明具体原因及合理性。

　　3、报告期末，你公司货币资金余额为1.33亿元，同比下降34.41%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1.01亿元、受限制的货币资金为0.88亿元；短期借款余额为8.93亿元，同比增加67.23%。（1）请说明你公司使用未受限的货币资金余额具体金额，受限制货币资金明细情况的披露是否准确，如否，请予以更正。

　　（2）请梳理并列示截至回函日你公司债务逾期情况、银行账户及资产冻结情况，对公司生产经营的影响，并对相关风险进行充分的风险提示。

　　4、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为4.52亿元，计提坏账准备余额为2.93亿元，计提比例为64.66%。

　　（1）请列示上述应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容、交易金额、欠款余额、逾期情况、你公司已采取的催款措施、计提坏账准备的依据、期后回款情况等，以及相关交易是否具有商业实质、相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请年审会计师说明针对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述应收账款的真实性、计提坏账准备的必要性与充分性以及上述事项发表明确意见。

　　5、报告期末，你公司预付账款余额为0.79亿元，同比增长154.98%。请结合相关预付款项具体交易情况，说明在你公司资金进展情况下，预付账款大幅增长的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，欠款方与公司是否具有关联关系，是否存在控股股东及关联人变相占用上市公司资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　6、报告期末，你公司存货余额为18.86亿元，同比增长82.49%，年报中解释主要是兼并收购千年珠宝和蜀茂钻石所致。

　　（1）请结合千年珠宝、蜀茂钻石及你公司（剔除千年珠宝与蜀茂钻石）存货余额金额及同比变动情况，进一步说明存货余额大幅增长的原因及合理性。

　　（2）2017年、2018年、2019年你公司存货周转天数分别为171天、233天、351天。请结合近年你公司并购子公司的具体营业成本、存货余额情况，量化说明存货周转天数大幅增长的原因及合理性。

　　7、报告期末，你公司无形资产余额1.42亿元，同比增长416.63%。其中，专利权新增账面原值0.97亿元，软件新增账面原值0.26亿元。请说明上述新增无形资产的具体内容与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　8、报告期末，你公司商誉余额为7.58亿元，同比增加433.80%。报告期内，你公司新增来自江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司商誉3.14亿元和3.99亿元，并针对大盘珠宝计提商誉减值准备0.97亿元。请按照证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，补充披露商誉减值测试的具体信息，并补充披露商誉余额涉及资产组或资产组组合的资产评估报告。

　　9、报告期末，你公司应付账款余额为2.80亿元，同比增长146.90%。请补充披露前五大应付账款对象的名称、具体金额、交易信息等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明你公司应付账款余额大幅增长的原因。

　　10、报告期末，你公司其他应付款余额为4.05亿元，同比增长1,384.22%。请说明你公司其他应付款同比大幅增长的原因，并补充披露公司其他应付款的具体明细，包括但不限于具体金额、应付对象、产生原因等。

　　11、年报显示，报告期内，你公司存在多起重大诉讼、仲裁事项。请逐项说明你公司是否确认及计提充分的负债及预计负债，如否，请说明具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　12、报告期内，你公司素金饰品实现营业收入5.91亿元，同比增长256.35%，占公司总营业收入的比例增加21.60%。请你公司结合价格、销量等因素说明素金饰品营业收入大幅增长的原因及合理性。

　　13、报告期内，你公司营业成本中加盟销售项目营业成本3.69亿元，同比减少55.69%；直营销售项目营业成本3.30亿元，同比增长1,228.14%。请结合你公司战略发展及行业现状等说明上述项目营业成本同比变化幅度较大的原因及合理性，以及对你公司经营及盈利能力的影响。

　　14、报告期内，你公司销售费用为1.18亿元，同比增长48.06%；管理费用为1.08亿元，同比增加78.09%。请结合你公司报告期内营业收入、盈利情况、销售模式、经营模式等，说明上述期间费用同比增幅较大的具体原因及合理性。

　　15、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金发生额为0.18亿元，同比减少95.73%；支付其他与经营活动有关的现金发生额为0.97亿元，同比减少80.04%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅减少的原因及合理性。

　　16、报告期内，你公司收到其他与筹资活动有关的现金发生额为15.61亿元，同比增加1,875.95%；支付其他与筹资活动有关的现金发生额为14.01亿元，同比增加914.86%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅增长的原因及合理性。

　　17、报告期内，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.79%。请说明上述采购的主要内容，并结合你公司业务特点、同行业公司情况，说明该集中度与同行业公司的差异情况及合理性。

　　18、报告期内，你公司研发人员数量为35人，同比下降52.70%；研发投入金额为357.79万元，同比下降59.14%。请补充说明研发投入情况较上年发生显著变化的原因。

　　19、募集资金承诺项目情况显示，爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目、爱迪尔珠宝生产扩建项目本报告期实现的效益均为0，但均达到预计效益。请说明上述项目效益为0的具体原因，相关披露是否准确。

　　20、年报第52页显示，因表决权委托协议，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉、汇金集团、永盛发展构成一致行动关系。第57页显示，陈茂森、浪漫克拉为一致行动人，合计持有39,247,021股，占公司总股份数的8.64%；汇金集团、永盛发展为一致行动人，合计持有25,724,941股，占公司总股份数的5.67%。请说明上述表述是否准确、是否存在自相矛盾的情形。如不准确，请予以更正。

　　21、年报显示报告期末母公司在职员工的数量为0，2018年为224人。请说明变化的具体原因，是否影响你公司母公司正常经营活动。

　　22、《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》未明确说明蜀茂钻石是否已完成业绩承诺，以及需予以补偿的具体情况。请予以明确说明。

　　23、《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》显示，鉴于评估机构无法对大盘珠宝商誉减值测试出具评估报告，会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。请说明你公司已采取的解决措施与解决期限。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年7月6日