中国经济网北京6月23日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕78号）显示，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，广东证监局对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”， 600393.SH）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、关于转让沈阳地产项目形成3亿元投资收益事项。粤泰股份于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权，支付2亿元订金并以4.98亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司持有的对沈阳安泰债权，并指定孙公司香港Think Smart Investments Limited以受让香港维士达国际投资有限公司100%股权的方式间接持有沈阳安泰67.01%股权。2018年4月，公司公告终止收购，原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额，同时将所持有的香港维士达100%股权以3亿元转让给天实安德（中国）投资有限公司。粤泰股份因此项股权转让确认投资收益3亿元，对公司2018年净利润产生重要影响。

　　经查，粤泰股份一直未与相关方签订正式的股权转让合同，依据交易双方签署的框架协议，出让方拥有终止交易的相关权利，且不需支付补偿；粤泰股份持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出，在终止收购时却获得受让方支付的3亿元补偿。此外，天实安德并未按照合同约定向Think Smart支付3亿元股权转让款，而是支付给注册在香港的东海企业集团公司。东海公司系由粤泰股份原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和公司实控人杨树坪亲属共同持股的公司，东海公司收到3亿元股权转让款后，公司未提供相关款项用途，也未能提供有效的收款证明。

　　二、关于收购海南房地产项目事项。粤泰股份于2017年7月和2018年5月分别以10亿元和10.9亿元向张某超及其控制的交易对方收购海南“滨江花园”“福嘉花园”和“湖湾小区”项目。经查，公司支付的项目转让款中有7.12亿元最终流向粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）：2017年9月至2018年1月，粤泰股份在未满足项目转让协议约定付款条件的情况下，对外支付“滨江花园”项目转让款4.67亿元，其中3.62亿元通过公司实控人杨树坪亲属控制的广州荔弘贸易有限公司划转至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股；2018年4月至5月，粤泰股份向交易各方共同指定的、由粤泰股份子公司总经理出任法定代表人的海口川池实业有限公司支付项目转让款3.5亿元，海口川池收到上述款项当天立即将款项全部支付给粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。

　　三、关于嘉盛大厦基坑工程项目资金往来及核算事项。2018年12月，粤泰股份以支付嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项名义分多次向广东省电白建筑集团有限公司支付资金合计1.6亿元，电白建筑通过茂名市电白区群力劳务有限公司将约1.49亿元转账至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。上述关联方将收到的款项再转入西藏众汇盈实业有限公司、关联方广州粤城泰矿业投资有限公司等公司，众汇盈、粤城泰矿业等公司将收到的款项共计1.07亿元作为偿还应付粤泰股份的江门碧海银湖项目收购预付款、茶陵县明大矿业有限公司回购及往来款再支付给公司。此外，粤城泰矿业于2019年3月代粤泰控股偿还明大矿业应付粤泰股份的往来款5283万元，相关资金经公司通过电白建筑、电白劳务转出至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。

　　检查还发现，嘉盛大厦基坑工程项目开工建设所需批文均为2015年取得，2011年至2013年嘉盛大厦工地一直作为停车场对外出租，期间电费支出稳定在较低水平，与2015年基坑工程项目施工后骤增的电费支出差异明显，经审计的嘉盛大厦2011年至2013年开发成本也没有列支基坑工程相关施工成本。综上，粤泰股份有关嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”项目及相关成本列支的真实性存疑。

　　粤泰股份未如实、充分向广东证监局反映上述事项所涉交易全面情况及有关资金用途。根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，广东证监局决定对粤泰股份采取责令公开说明的行政监管措施，并要求粤泰股份在20个工作日内，于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明以下事项：

　　一、粤泰股份收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因，沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系，天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质，其额外支付3亿元补偿的真实性和合理性，公司委托东海公司收取3亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况，是否构成关联交易及关联方资金占用。粤泰股份应聘请会计师事务所、律师事务所对公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查，并全文披露专项审计报告、法律意见书。

　　二、截至目前，海南“滨江花园”“福嘉花园”及“湖湾小区”项目的开发、销售情况，粤泰股份执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况及对外付款履行的审批程序，详细说明公司未向交易对方直接支付项目转让款，而是支付给广州荔弘、海口川池等公司的原因，逐笔列示广州荔弘和海口川池收到项目转让款的时间、金额、资金用途及最终流入方，详细说明是否构成关联交易及关联方资金占用，公司相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

　　三、粤泰股份取得、开发、出售嘉盛大厦的详细过程，包括嘉盛大厦工程建设所需规划、施工等许可证的取得及变更过程，嘉盛大厦各项工程建设的设计、施工、监理单位的确定，相关设计、施工、监理方案的编制情况以及相关委托合同的签订、实施及费用支付情况；粤泰股份与电白建筑开展业务情况以及施工合同签订情况，并逐笔列示公司与电白建筑的资金往来情况；逐一说明与电白劳务发生资金往来的公司关联方成立时间、注册资本、主营业务及经营财务数据，其与电白劳务之间的业务往来是否具有商业实质，其收到电白劳务转来款项后即转付至众汇盈、粤城泰矿业等公司的真实原因；是否存在虚构嘉盛大厦基坑工程项目向关联方支付款项的情形，相关交易是否构成关联交易及关联方资金占用。

　　经中国经济网记者查询发现，粤泰股份成立于1983年6月15日，注册资本25.36亿元，于2001年3月19日在上交所挂牌，杨树坪为法定代表人、实控人、董事长，截至2020年3月31日，广州城启集团有限公司为第一大股东，持股5.13亿股，持股比例20.24%，广州粤泰控股集团有限公司为第二大股东，持股5.09亿股，持股比例20.05%。

　　广州城启集团有限公司成立于1998年9月3日，注册资本2亿人民币，陈仕斌为法定代表人，第一大股东为广州粤泰控股集团有限公司，持股比例96.67%。广州粤泰控股集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本5.01亿人民币，杨树坪为法定代表人、实控人、董事长、大股东，持股比例85.81%。

　　北京粤泰置地房地产发展有限公司成立于2016年11月23日，注册资本1亿人民币，刘大成为法定代表人，该公司为粤泰股份全资子公司。

　　《上市公司现场检查办法》第二十七条规定：检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本办法规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令参加培训；

　　（六）责令定期报告；

　　（七）认定为不适当人选；

　　（八）中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。

　　中国证监会按照有关规定，将采取的监督管理措施情况记入诚信档案并在必要时予以公开。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕78号

　　关于对广州粤泰集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、关于转让沈阳地产项目形成3亿元投资收益事项。你公司于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称粤泰置地）向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司（以下简称沈阳安泰）100%股权，支付2亿元订金并以4.98亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司（以下简称红星美凯龙）持有的对沈阳安泰债权，并指定孙公司香港Think Smart Investments Limited（以下简称Think Smart）以受让香港维士达国际投资有限公司（以下简称香港维士达）100%股权的方式间接持有沈阳安泰67.01%股权。2018年4月，在你公司持有沈阳安泰不到8个月后，公司公告终止收购，原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额，同时将所持有的香港维士达100%股权以3亿元转让给天实安德（中国）投资有限公司（以下简称天实安德）。你公司因此项股权转让确认投资收益3亿元，对公司2018年净利润产生重要影响。经查，你公司一直未与相关方签订正式的股权转让合同，依据交易双方签署的《框架协议》，出让方拥有终止交易的相关权利，且不需支付补偿；你公司持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出，在终止收购时却获得受让方支付的3亿元补偿。此外，天实安德并未按照合同约定向Think Smart支付3亿元股权转让款，而是支付给注册在香港的东海企业集团公司（以下简称东海公司）。东海公司系由你公司原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和你公司实际控制人杨树坪亲属共同持股的公司，东海公司收到3亿元股权转让款后，你公司未提供相关款项用途，也未能提供有效的收款证明。

　　二、关于收购海南房地产项目事项。你公司于2017年7月和2018年5月分别以10亿元和10.9亿元向张某超及其控制的交易对方收购海南“滨江花园”“福嘉花园”和“湖湾小区”项目。经查，你公司支付的项目转让款中有7.12亿元最终流向粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）：一是2017年9月至2018年1月，你公司在未满足项目转让协议约定付款条件的情况下，对外支付“滨江花园”项目转让款4.67亿元，其中3.62亿元通过你公司实际控制人杨树坪亲属控制的广州荔弘贸易有限公司（以下简称广州荔弘）划转至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。二是2018年4月至5月，你公司向交易各方共同指定的、由粤泰股份子公司总经理出任法定代表人的海口川池实业有限公司（以下简称海口川池）支付项目转让款3.5亿元，海口川池收到上述款项当天立即将款项全部支付给粤泰控股实际控制的企业等公司关联方，并最终流入粤泰控股。

　　三、关于嘉盛大厦基坑工程项目资金往来及核算事项。2018年12月,你公司以支付嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项名义分多次向广东省电白建筑集团有限公司（以下简称电白建筑）支付资金合计1.6亿元，电白建筑通过茂名市电白区群力劳务有限公司（以下简称电白劳务）将约1.49亿元转账至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。上述关联方将收到的款项再转入西藏众汇盈实业有限公司（以下简称众汇盈）、关联方广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称粤城泰矿业）等公司，众汇盈、粤城泰矿业等公司将收到的款项共计10,745万元作为偿还应付你公司的江门碧海银湖项目收购预付款、茶陵县明大矿业有限公司（以下简称明大矿业）回购及往来款再支付给你公司。此外，粤城泰矿业于2019年3月代粤泰控股偿还明大矿业应付你公司的往来款5,283万元，相关资金经你公司通过电白建筑、电白劳务转出至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。检查还发现，嘉盛大厦基坑工程项目开工建设所需批文均为2015年取得，2011年至2013年嘉盛大厦工地一直作为停车场对外出租，期间电费支出稳定在较低水平，与2015年基坑工程项目施工后骤增的电费支出差异明显，经审计的嘉盛大厦2011年至2013年开发成本也没有列支基坑工程相关施工成本。综上，你公司有关嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”项目及相关成本列支的真实性存疑。

　　你公司未如实、充分向我局反映上述事项所涉交易全面情况及有关资金用途。根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的行政监管措施，你公司应在20个工作日内，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明以下事项：

　　一、你公司收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因，沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系，天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质，其额外支付3亿元补偿的真实性和合理性，你公司委托东海公司收取3亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况，是否构成关联交易及关联方资金占用。你公司应聘请会计师事务所、律师事务所对你公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查，并全文披露专项审计报告、法律意见书。

　　二、截至目前，海南“滨江花园”“福嘉花园”及“湖湾小区”项目的开发、销售情况，你公司执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况及对外付款履行的审批程序，详细说明你公司未向交易对方直接支付项目转让款，而是支付给广州荔弘、海口川池等公司的原因，逐笔列示广州荔弘和海口川池收到项目转让款的时间、金额、资金用途及最终流入方，详细说明是否构成关联交易及关联方资金占用，公司相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

　　三、你公司取得、开发、出售嘉盛大厦的详细过程，包括嘉盛大厦工程建设所需规划、施工等许可证的取得及变更过程，嘉盛大厦各项工程建设的设计、施工、监理单位的确定，相关设计、施工、监理方案的编制情况以及相关委托合同的签订、实施及费用支付情况；你公司与电白建筑开展业务情况以及施工合同签订情况，并逐笔列示你公司与电白建筑的资金往来情况；逐一说明与电白劳务发生资金往来的公司关联方成立时间、注册资本、主营业务及经营财务数据，其与电白劳务之间的业务往来是否具有商业实质，其收到电白劳务转来款项后即转付至众汇盈、粤城泰矿业等公司的真实原因；是否存在虚构嘉盛大厦基坑工程项目向关联方支付款项的情形，相关交易是否构成关联交易及关联方资金占用。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年6月19日