中国经济网北京5月28日讯 5月27日，中国证监会网站发布甘肃证监局关于对兰州民百（集团）股份有限公司（简称“兰州民百”，600738.SH）以及实际控制人朱宝良、董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明、财务总监杨武琴采取出具警示函监管措施的决定。 

　　经查，兰州民百以及实际控制人朱宝良、董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明、财务总监杨武琴存在以下违规行为： 

　　兰州民百实际控制人在2017年至2019年间，非经营性占用兰州民百资金1173.56万元，目前占用款项已全额归还。 

　　实际控制人朱宝良未及时向兰州民百董事会报告上述占用事项，未配合兰州民百及时履行相关信息披露义务，违反了朱宝良在2016年6月作出的“不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源”的公开承诺。 

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条、第六十六条、第七十条第二款的规定。 

　　兰州民百未能及时发现、制止并披露实际控制人非经营性占用公司资金事项。 

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。 

　　董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明、财务总监杨武琴未能忠实、勤勉履行职责，对上述事项负有责任。 

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条的规定。 

　　2020年5月26日，甘肃证监局根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，决定对兰州民百以及实际控制人朱宝良、董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明、财务总监杨武琴采取出具警示函的监督管理措施。 

　　天眼查显示，兰州民百（集团）股份有限公司系1992年4月14日经兰州市人民政府以兰政发[1992]第60号文批准,在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上,由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起,以定向募集方式设立而成的股份有限公司,于1992年8月9日在甘肃省工商行政管理局登记注册。1996年8月2日经批准,公司股票在上海证券交易所上市交易，股票代码600738。 

　　相关规定： 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条： 

　　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条： 

　　发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条： 

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条： 

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条： 

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： 

　　（一）责令改正； 

　　（二）监管谈话； 

　　（三）出具警示函； 

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； 

　　（五）认定为不适当人选； 

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。 

　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条： 

　　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 

　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十六条： 

　　监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 

　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条： 

　　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条： 

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 

　　在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。　　 

　　以下为原文： 

　　关于对兰州民百（集团）股份有限公司实际控制人朱宝良采取出具警示函监管措施的决定  

　　兰州民百（集团）股份有限公司实际控制人朱宝良： 

　　经查，你作为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）实际控制人，在2017年至2019年间，非经营性占用兰州民百资金1173.56万元，目前占用款项已全额归还。你未及时向兰州民百董事会报告上述占用事项，未配合兰州民百及时履行相关信息披露义务，违反了你在2016年6月作出的“不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源”的公开承诺。你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条、第六十六条、第七十条第二款的规定。 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应当认真学习相关法律法规，强化依法合规意识，严格履行承诺，杜绝类似行为再次发生。 

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 

　　甘肃证监局 

　　2020年5月26日 

　　关于对兰州民百（集团）股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定  

　　兰州民百（集团）股份有限公司： 

　　经查，你公司实际控制人在2017年至2019年间，非经营性占用你公司资金1173.56万元，目前占用款项已全额归还。你公司未能及时发现、制止并披露实际控制人非经营性占用公司资金事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当严格按照《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。 

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 

　　甘肃证监局 

　　2020年5月26日 

　　关于对兰州民百（集团）股份有限公司董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和财务总监杨武琴采取出具警示函监管措施的决定  

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和财务总监杨武琴： 

　　经查，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）实际控制人在2017年至2019年间，非经营性占用兰州民百资金1173.56万元，目前占用款项已全额归还。兰州民百未能及时发现、制止并披露实际控制人非经营性占用公司资金事项。你们未能忠实、勤勉履行职责，对上述事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条的的规定。 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应当采取有效措施，督促兰州民百严格按照《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生。 

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  

　　甘肃证监局 

　　2020年5月26日