每经记者 任飞 每经编辑 肖芮冬

　　与*ST皇台筹划重大资产重组告吹后，中幼国际教育科技有限公司（以下简称中幼国际）没有停下跻身A股的脚步，不到一年时间，后者再次找到买家，依旧是披星戴帽的“壳股”公司。

　　5月19日，*ST德奥（002260，SZ；前收盘价3.15元）发布公告称，公司拟以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权，目前双方已达成初步意向。

　　从拟被收购方此前的资本运作来看，实控人已多次通过直接或间接形式对各大上市公司输送幼教标的，跻身A股序列意愿强烈。有分析指出，壳股资金匮乏和股权出让方盈利受限均是各方痛点所在，继续引进外部投资人或将此类重组风险继续推高。

　　关联交易露出玄机

　　值得关注的是，在本次重组中，对于资本公积转增的股份，*ST德奥表示将通过迅图教育进行认购。也就是说，如果重组实施完毕，迅图教育将成为公司控股股东。

　　根据目前的股权出让情况，中幼国际出让的股权持有方包括深圳市中幼微观科技有限公司（以下简称中幼微观科技）、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳市汇森鑫实业投资有限公司、万怀胜、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)、深圳徒康乐教育投资企业(有限合伙)、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司。其中，中幼微观科技、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)等机构均与中幼国际实控人方康宁有关，此人也在迅图教育担任董事。

　　目前，中幼微观科技持有迅图教育32%的股权，如果重组实施，中幼微观科技或成为间接持有*ST德奥5%以上股份的股东。因此，前者将成为*ST德奥的关联法人，或构成关联交易。

　　《每日经济新闻》记者注意到，迅图教育是今年4月30日成立的新公司，彼时的*ST德奥已被深交所暂停上市，进入重组关键期，包括各项债权处置和资产注入等事项均已进入最后期限，如果不能在法定期限提交重组计划草案，公司或面临破产处置。

　　可见，*ST德奥的“保壳”需求与中幼国际的股权出让一拍即合，但衔接效率如此之快让业内颇为关注。有分析人士指出，中幼国际的盈利状况一般，此时突击进入*ST德奥或有更长远的打算。

　　中幼教育借壳上市？

　　公开资料显示，中幼国际是新三板挂牌企业中幼教育旗下的幼教资产，此前该公司通过金融资本和幼教产业相结合的形式，已经在全国多地设立超过30家幼儿园。出于对股权投资的利益考量，过去5年间，其实控人方康宁已对所投项目开启资产证券化的进程。

　　有分析指出，中幼教育的投资版图甚大，此前亦设立多只并购基金，试图对幼教领域相关的互联网科技、影视娱乐等方面进行拓展。本次*ST德奥拟收购中幼国际，被视为中幼教育继借壳*ST皇台失败后的再探索。

　　记者统计发现，包括深圳中幼盈达教育投资企业（有限合伙）、深圳中幼盈服教育投资企业（有限合伙）、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等机构，均是由方康宁控制并已实施投资运作的基金管理机构。

　　而根据同业上市及政策的演进，有私募人士告诉《每日经济新闻》记者，在开启精选层转板之后，新三板企业将加速优胜劣汰的节奏，势必要求强化信披透明度与即时性。“中幼教育的盈利水平并不理想，如果不主动寻求并购，这类资产被‘挑剩’的可能性很大。”

　　Wind统计显示，中幼教育在过去的5份定期财务报告中，净利润指标均告负。其中，2018年年报数据显示，公司净利润亏损309.14万元，最近一期的盈利报告则要追溯到2016年年报。该公司目前为基础层企业，如分析人士所言，以目前公司盈利状况而言，顺利升级或转板的可能性渺小。

　　与此同时，中幼教育通过投资活动产生的现金流净额为63万元，而经营产生的现金流量却为-57.51万元（2019年中报）。不难发现，该公司目前的财务依托投资回笼资金的比重巨大，与本次*ST德奥现金及股份支付购买旗下公司股权的投资逻辑相一致。

　　不过，中幼教育偏爱的资本来源多与上市公司有关，包括英唐智控、明家联合、圣莱达等上市公司此前均与其有投资关系。中幼教育在向各大上市公司输送幼教标的的同时，也不断向上市公司输送自家高管，如中幼教育董事、中幼国际副总裁高海军就同时担任上述三家公司的独立董事。

　　由此可见，在方康宁的投资版图里，其对中幼教育的上市期许不小。尽管此前部分投资项目出于营业执照待发而尚不具备盈利能力，但他所控制的中幼教育和中幼国际两大板块中，均有涉及幼教产业的供应端资源整合的迹象。