云涌科技去年员工减少业绩大增曾存弄虚作假工商信息

　　中国经济网编者按：上交所官网近日发布消息，将于5月11日审核江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”）的首发申请。云涌科技主要致力于工业信息安全产品的研发、生产和销售。

　　云涌科技自2010年成立以来，公司股东就没有变化，一直是4名自然人持股。该公司控股股东、实际控制人为高南、焦扶危，二人分别持股45%、30%。此外，身为董事兼核心技术人员的肖相生持股15%，董事兼副总经理张奎持股10%。

　　云涌科技选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　就“研发投入”来看，过去四年，云涌科技研发费用分别为861.87万元、964.42万元、1247.24万元和1669.31万元，占营业收入的比例分别为6.60%、6.99%、7.70%和6.65%。2016年至2018年，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为8.83%、8.12%、7.61%。

　　过去四年，云涌科技的在职员工人数分别为127人、145人、146人及137人。2019年在职员工人数同比减少9人。

　　2016年至2019年各期末，研发人员人数分别为42人、38人、42人和48人，占公司总体人数的33.07%、26.21%、28.77%和35.04%。该公司2019年12月20日披露的招股说明书申报稿中，截至2019年6月30日，其研发人员为49人。而2019年下半年，该公司研发人员减少一人，截至当年年末，研发人员为48人。

　　2016年至2019年，云涌科技营业收入分别为1.31亿元、1.38亿元、1.62亿元和2.51亿元；归属母公司所有者的净利润分别为2989.95万元、3018.41万元、4127.33万元和6544.61万元。

　　过去四年，云涌科技经营活动产生的现金流量净额为939.96万元、540.78万元、2830.72万元和5600.75万元。也就是说，过去四年，该公司经营活动产生的现金流量净额均不及同期净利润。

　　除2017年外，云涌科技过去四年销售商品、提供劳务收到的现金亦不及同期营业收入。2016年至2019年，该公司销售商品、提供劳务收到的现金亦分别为1.13亿元、1.32亿元、1.43亿元和2.24亿元。

　　同时，云涌科技毛利率也不及同行业公司毛利率平均值。过去四年，云涌科技综合毛利率分别为41.24%、41.32%、45.59%和43.01%；主营业务毛利率分别为41.24%、41.32%、45.59%以及43.01%。2016年至2018年，同行业公司的毛利率平均值分别为50.03%、48.68%、47.96%，均高于云涌科技同期毛利率。

　　事实上，云涌科技已是第二次向资本市场发起冲击。

　　2016年6月22日，云涌科技在证监会官网披露招股说明书，拟登陆创业板，保荐机构为华英证券，审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。2017年7月21日，云涌科技遭到证监会终止审查。

　　相比上次冲刺创业板，本次云涌科技备战科创板的会计师事务所和律师事务所均未变更，但保荐机构却从华英证券变更为浙商证券。

　　据了解，云涌科技当时独立董事之一田豪曾在2009年-2013年在中天运会计师事务所任职高级项目经理，中天运会计师事务所同时是云涌科技签字会计师所在机构。证监会在彼时的反馈意见里也提出，“发行人独立董事报告期内曾在发行人签字会计师所在机构工作。请发行人说明上述情形是否存在利益冲突、自我评价及其他影响独立性的情形。”

　　值得注意的是，在2016年首次申报创业板IPO期间，云涌科技曾因隐瞒真实情况、弄虚作假被列入经营异常名录。

　　此外，前次申报招股说明书中，云涌科技主营业务收入划分为数据信息安全、痕迹管理自动化、自动控制，2016年主营业务收入为12852万元，而此次申报招股说明书中披露2016年主营业务收入为13056.99万元。两版招股书中2016年主营业务收入数据“打架”。

　　这一问题也引起上交所的关注。云涌科技在回复问询函时表示，公司本次申报对主营业务的分类进行了调整，由于原来的产品分类方式已经不能完全适用和概括公司现有的产品形态，因此公司根据现有的实际业务情况调整了业务的分类方式，导致本次申报重合报告期2016年收入分类有差异，但公司提供的服务与产品的实质并未发生变化。

　　据2017年证监会对云涌科技的反馈意见显示，证监会曾询问包括关于“公司采购原材料中是否包括产品核心部件，是否对供应商存在依赖，采购价格是否明显偏离市场价格”“与同属国家电网公司子公司交易未合并披露”等问题。云涌科技核心部件过于依赖进口的问题也受到媒体关注质疑。

　　如今来看，云涌科技当初冲刺创业板时存在的“核心部件依赖进口”“客户集中”等问题仍未解决。

　　从采购商名单来看，为云涌科技办理进口芯片等报关手续的深圳市信利康供应链管理有限公司，仍是拟上市公司前五大供应商之一。过去四年，云涌科技从信利康采购原材料金额分别达到610.66万元、1412.72万元、1121.92万元、2299.47万元，占当期采购总额占比分别为9.34%、13.85%、11.89%、20.71%，并未呈现减少趋势，这也表明目前云涌科技对进口原料的依赖仍然保持在高水平。

　　过去四年，云涌科技前五大客户收入占同期营业收入比重分别为81.26%、74.89%、81.92%和58.57%。

　　报告期内，该公司第一大客户均为国电南瑞科技股份有限公司，各期销售金额分别为5153.78万元、6087.69万元、9895.16万元、6170.55万元，占当期营业收入比例分别为39.47%、44.14%、61.10%、24.60%。

　　值得一提的是，北京和达云端科技有限公司（以下简称“和达云端”）在2017年位列云涌科技前五大客户。根据工商资料显示，2016年6月27日至2019年6月28日期间和达云端控股股东和法定代表人为赵勇，2015年12月至今赵勇为云涌科技员工。

　　据投资时报，有分析人士指出，和达云端在这番操作中的作用相当于分散了一部分云涌科技客户高度集中风险，同时其作为一个中间商也可以给云涌科技的业绩添砖加瓦，其中或许有粉饰业绩的可能。

　　对上述问题，中国经济网记者发送邮件至云涌科技董秘办，截至发稿未收到回复。

　　冲刺科创板

　　云涌科技前身为江苏云涌电子科技有限公司，成立于2010年3月12日。2015年7月8日，公司整体变更为股份有限公司。

　　云涌科技是专注于工业互联网领域的高新技术企业，主要致力于工业信息安全产品的研发、生产和销售。云涌科技具体产品包括工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品这两类，主要应用于电力、能源、金融和铁路等领域。报告期内，该公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例始终超过90%。

　　2019年12月20日，云涌科技在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市，保荐机构为浙商证券，审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　云涌科技选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　云涌科技本次拟公开发行股票数量1500万股，不低于发行后总股本的25%，发行后总股本6000万股。其拟募集资金3.19亿元，拟分别用于投资建设国产自主可控平台建设项目、研发中心建设项目、营销中心和服务体系建设项目和补充流动资金。

　　云涌科技的控股股东、实际控制人为高南、焦扶危。高南持有云涌科技45%股份，焦扶危持有云涌科技30%股份，合计持有75%的股份。

　　招股书显示，2012年6月1日，高南和焦扶危签署《一致行动协议》，约定在云涌有限的股东会表决时采取一致行动以共同扩大双方所能够支配的公司表决权数量，共同控制云涌有限。2013年6月10日双方签署《一致行动协议之补充协议（一）》，约定在《一致行动协议》中增加一致行动事项，即高南与焦扶危在云涌有限董事会上保持一致行动，在收到公司召开董事会、股东会的会议通知之日起3日内，由高南以现场会议或通讯方式召集双方召开一致行动人会议，一致行动人会议由高南主持，双方就会议通知中列明的事项进行讨论，最终以高南的表决意见作为双方共同表决意见。2015年8月1日双方签署《一致行动协议之补充协议（二）》，约定《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议（一）》、《一致行动协议之补充协议（二）》有效期至公司在中国境内证券市场成功上市三年内有效。由此，高南和焦扶危为云涌科技的控股股东、实际控制人。

　　高南，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用数学专业，中国嵌入式系统产业联盟执行理事、北京市海淀区第六届政协委员、江苏省科技企业家。1995年至2000年任北京和光达文有限公司总经理、2000年至2003年任北京希望营销中心总经理、2003年至2004年任北京东方龙马软件发展有限公司首席执行董事、2004年至今先后担任过北京云涌执行董事、郑州云涌执行董事、总经理、本公司执行董事兼经理、本公司董事长。2015年至今任公司董事长、总经理。

　　焦扶危，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，精密仪器专业。1998年至2002年任珠海髙瓴科技有限公司工程师、2003年至2005年任郑州亚速电子技术有限责任公司总经理、2005年至今先后担任过郑州云涌监事、副总经理、总经理、本公司董事兼经理。2015至今任公司董事、副总经理。

　　股权结构简单无外部投资者

　　云涌科技的股权结构非常简单，自2010年以来，该公司股东就没有变化，一直是4名自然人持股。

　　该公司控股股东、实际控制人高南、焦扶危，二人分别持股45%、30%。此外，身为董事兼核心技术人员的肖相生持股15%，董事兼副总经理张奎持股10%。

　　云涌科技股权结构图

　　肖相生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，兵器发射理论与技术专业。1992年至2002年任总装备部工程师、2002年至2004年任北京希望工程师、2004年至今先后担任过北京云涌总经理、本公司董事。2015年至今担任公司董事。

　　张奎，男，1970年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，高分子材料专业。1996年至1998年任北京希望项目经理、1999年至今先后担任过江苏希望执行董事兼总经理、北京云涌监事、本公司董事。2015年至今担任公司董事、副总经理。

　　招股书显示，云涌科技总股本仍是2015年整体变更股份公司时的4500万股，不仅没有机构持股，连外部战略投资者都没有进入。

　　而云涌科技也在招股书中将融资渠道单一列为其现有的竞争劣势之一，表明其规模仍然较小，资金实力不足，同时尚未进入资本市场，这种现状会对公司的进一步发展形成制约。

　　两年前折戟创业板

　　事实上，本次是云涌科技第二次向资本市场发起冲击。

　　据中国经济网记者了解，2016年6月22日，云涌科技在证监会官网披露招股说明书，拟登陆创业板，保荐机构为华英证券，审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　相比上次冲刺创业板，本次云涌科技备战科创板的会计师事务所和律师事务所均未变更，但保荐机构却从华英证券变更为浙商证券。

　　彼时，云涌科技拟公开发行不超过1500万股，募集资金合计2.78亿元用于4个项目，其中，“痕迹管理自动化系统产业化项目”投入1.43亿元，分别在北京和郑州建设研发中心运用募资投入3947.2万元和2351.6万元，“营销中心建设项目”投入2198.7万元，此外5000万元募资用于补充流动资金。

　　2017年5月18日，云涌科技的审核状态更新为“中止审查”，涉及情形一，即“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的”。

　　2017年7月7日，该公司更新招股说明书。同年7月21日，云涌科技遭到证监会终止审查。

　　就上述问题，上交所在问询函中要求云涌科技说明“前次申请的简要过程，前次申请撤回的原因，前次申报主要反馈问题的落实情况”。

　　云涌科技回复问询函称，因公司2017第一季度经营业绩同比下滑，公司拟进行战略整合，调整IPO计划，经审慎分析和协商，决定终止首次公开发行股票的申请。公司于2017年7月12日递交《关于撤回江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请报告》(云涌科技[2017]第[7]号)，并于2017年7月21日取得中国证监会第[2017]553号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

　　前次创业板申请的反馈问题主要集中在：一致行动协议、北京云涌、江苏希望历史沿革、科锐云涌基本情况、发行人历次股权转让增资情况、独立董事任职情况、关联交易情况、主营业务情况、生产模式、采购模式、销售模式、发行人毛利率波动的原因、应收账款的账龄、固定资产与经营规模的匹配性、无形资产的波动性、生产经营是否取得必要资质证书、董事高管人员变动的原因等。保荐机构、发行人律师、申报会计师和发行人就中国证监会反馈意见及相关补充问题所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，组织相关机构对反馈意见及相关补充问题进行了逐项回复，对需要补充披露的内容进行了补充披露。反馈问题均已落实。

　　销售商品、提供劳务收到的现金连续两年不及同期营业收入

　　过去四年，云涌科技经营活动产生的现金流量净额均不及同期净利润。2016年至2019年，该公司经营活动产生的现金流量净额为939.96万元、540.78万元、2830.72万元和5600.75万元。

　　招股书还披露了2020年一季度未经审计的财务报告。2020年一季度，云涌科技营业收入为4227.38万元，同比增长26.43%；净利润为1295.45万元，同比增长199.47%。

　　云涌科技称，2019年1-3月公司的销售收入中，负载均衡装置和智能档案柜及控制类产品的销售占比较高，该两类产品的毛利率相对较低，导致2019年一季度公司毛利率仅为26.35%，从而拉低了公司2019年一季度的销售净利率；工业安全态势感知设备的销售占比较高，该类产品毛利率相对较高，2020年一季度公司毛利率为47.40%，导致2020年一季度的销售净利率有所上升。

　　行业竞争激烈经营能力亟待提升

　　据时代周报，云涌科技处于工业互联网领域。近年来，国际上网络安全事件频发。招股书显示，云涌科技长期致力于电力系统的安全体系建设，尤其是在电力调度和配电等安全领域具有一定的核心竞争力。

　　当然，国内与云涌科技同处于工业信息安全领域的上市公司、非上市公司也不在少数。

　　比如，科创板上市不久的安博通，与云涌科技在安全网关产品上存在一定的竞争关系；在国防军工行业深耕多年的旋极信息，同样擅长嵌入式系统测试产品及服务；更有华力创通围绕国防信息化和卫星应用产业化两大产业链领域均有所建树；在物联网解决方案和大数据服务方面，罗克佳华科技集团股份有限公司享有不错的行业知名度；还有恒华科技、蓝盾股份、北京威努特技术有限公司、北京天地和兴科技有限公司等，均在工业信息安全产品领域与云涌科技构成竞争关系。

　　在国家提出《中国制造2025》的背景下，云涌科技所涉及的工业信息安全产品的市场将获得稳定增长。然而，与安博通、罗克佳华、华力创通等可比公司对比，云涌科技的营业收入、净利润规模均远低于大众的预期。

　　2018年，云涌科技营业收入和净利润分别为1.62亿元和0.41亿元，而同行业可比公司的平均值分别为14.31亿元和1.68亿元，营业收入规模相差近十倍。值得注意的是，云涌科技45.59%的毛利率水平不足可比公司均值2.37个百分点，与同为科创板上市的安博通更是相差多达20个百分点。

　　云涌科技在招股书中表示“矢志成为工业信息安全领域的引领者”，而目前其各方面的业绩表现似乎还不足以突出重围，在新兴且竞争激烈的工业互联网领域，云涌科技的路还很长。

　　2016年财务数据“打架”

　　云涌科技此前披露的创业板招股书显示，2013年至2016年，其营业收入分别为3279.07万元、6800.01万元、1.21亿元、1.31亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为-64.75万元、1650.32万元、2463.84万元、2961.16万元。

　　图片来源：招股说明书（申报稿2017年7月7日报送）

　　而根据云涌科技2019年12月20日报送的招股书申报稿，该公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2989.95万元。

　　图片来源：招股说明书申报稿（2019年12月20日报送）

　　也就是说，云涌科技2017年7月7日报送的招股书申报稿中，2016年归属于母公司所有者的净利润与其本次披露的科创板招股书中的数据“打架”，在当年营业收入不变的情况下，2019年12月20日报送的招股书申报稿较此前披露的招股书净利润多出28.79万元。两版招股书中，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也相差28.79万元。

　　此外，前次申报招股说明书中云涌科技主营业务收入划分为数据信息安全、痕迹管理自动化、自动控制，2016年主营业务收入为12852万元，而此次申报招股说明书中披露2016年主营业务收入为13056.99万元。

　　该公司2016年主营业务收入的差异也引起上交所的关注。云涌科技在回复问询函时表示，公司本次申报对主营业务的分类进行了调整，由于原来的产品分类方式已经不能完全适用和概括公司现有的产品形态，因此公司根据现有的实际业务情况调整了业务的分类方式，导致本次申报重合报告期2016年收入分类有差异，但公司提供的服务与产品的实质并未发生变化。

　　原料进口依赖度不减

　　据2017年证监会对云涌科技的反馈意见显示，证监会曾询问包括关于“公司采购原材料中是否包括产品核心部件，是否对供应商存在依赖，采购价格是否明显偏离市场价格”“与同属国家电网公司子公司交易未合并披露”等问题。

　　据投资时报，因主要产品的核心原材料采购依赖进口，云涌科技曾于2016年冲刺创业板时受到质疑。而此次云涌科技并未专门在招股书提示核心部件依赖进口的风险，倒是在描述与国内芯片厂家的合作关系方面挥下较多笔墨，而当年招股书中专门提示的进口风险，也仅仅被简单描述的原材料采购风险代替。

　　从采购商名单来看，为云涌科技办理进口芯片等报关手续的深圳市信利康供应链管理有限公司，仍是拟上市公司前五大供应商之一。

　　资料显示，信利康是一家集供应链服务、小贷金融业务、物业服务业务的国内供应链行业龙头企业。

　　过去四年，云涌科技从信利康采购原材料金额分别达到610.66万元、1412.72万元、1121.92万元、2299.47万元，占当期采购总额占比分别为9.34%、13.85%、11.89%、20.71%，并未呈现减少趋势，这也表明目前云涌科技对进口原料的依赖仍然保持在高水平。

　　研发费用率不及同行业上市公司平均值

　　过去四年，云涌科技研发费用分别为861.87万元、964.42万元、1247.24万元和1669.31万元，占营业收入的比例分别为6.60%、6.99%、7.70%和6.65%。

　　云涌科技将安博通、佳华科技、华力创通、旋极信息、恒华科技、蓝盾股份作为同行业可比上市公司。2016年至2018年，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为8.83%、8.12%、7.61%。

　　也就是说，2016年至2018年，云涌科技研发费用率均低于同行业公司的研发费用率平均值。

　　报告期内，云涌科技研发投入主要包括职工薪酬、折旧摊销和材料设备费。职工薪酬主要包括研发人员的工资、奖金以及五险一金。材料费主要包括研发过程中耗用的材料。

　　2019年在职员工人数同比减少9人

　　过去四年，云涌科技的在职员工人数分别为127人、145人、146人及137人。

　　云涌科技称，公司存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：1、个别新入职员工尚待办理社会保险及/或住房公积金缴存手续；2、个别员工自愿放弃住房公积金；3、个别员工属于退休返聘人员不需要缴纳社保、公积金；4、个别员工自愿由原任职单位缴纳社保和住房公积金。

　　过去四年，云涌科技研发人员数量呈“V”型走势。截至2016年至2019年各期末，研发人员人数分别为42人、38人、42人和48人，占公司总体人数的33.07%、26.21%、28.77%和35.04%。

　　值得一提的是，该公司2019年12月20日披露的招股说明书申报稿中，截至2019年6月30日，其研发人员为49人。而2019年下半年，该公司研发人员减少一人，截至当年年末，研发人员为48人。

　　毛利率不及同行业公司平均值

　　过去四年，云涌科技综合毛利率分别为41.24%、41.32%、45.59%和43.01%；主营业务毛利率分别为41.24%、41.32%、45.59%以及43.01%。

　　该公司主营业务主要为工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品。过去四年，工业信息安全产品毛利率分别为53.97%、50.48%、47.67%和44.60%，销售占比分别为56.35%、64.91%、88.98%和89.95%；智能档案柜及控制类产品毛利率分别为24.82%、24.39%、29.04%和28.76%，销售占比分别为43.65%、35.09%、11.02%和10.05%。

　　报告期内，工业信息安全产品的比重逐年提升，过去两年，该业务占主营业务营业收入的比例已接近90%，但其毛利率却逐年下滑。云涌科技解释称，工业信息安全产品毛利率下降原因主要系产品结构变化所致，毛利率相对较高的工业安全通信网关设备在毛利率维持在较为稳定的情形下其营业收入占比有所降低。

　　2016年至2018年，同行业公司的毛利率平均值分别为50.03%、48.68%、47.96%，均高于云涌科技同期毛利率。

　　2019年应收账款占营业收入比例同比下滑

　　报告期内，云涌科技应收账款账面价值分别为6841.08万元、9136.88万元和10676.10万元；占当年营业收入的比例分别为49.60%、56.14%和42.55%；应收账款周转率分别为2.18次/年、2.03次/年和2.53次/年。

　　报告期内，云涌科技应收票据分别为1817.15万元、2130.77万元、1166.95万元，2019年应收账款融资为1105.22万元；应收账款、应收票据以及应收款项融资账面价值合计分别为8712.23万元、1.13亿元、1.29亿元，占同期营业收入的比例分别为63.16%、69.57%和51.61%。