中国网财经4月30日讯(记者里豫 邓玉蕊)日前，鹿港文化披露2019年年报公告称，公司2019年实现营业总收入30.4亿，同比下降36.5%，实现归母净利润-9.7亿，公司由盈转亏，净利润大幅下调1821.65%。

　　与年报同天披露的还有上交所下发的监管工作函和股权装让协议的后续进展，两份文件同样指向鹿港文化“卖身”计划并不顺利。

　　年报巨亏 董事发表不同意意见收监管函

　　4月28日，鹿港文化披露2019年年报称，公司2019年实现营业总收入30.4亿，同比下降36.5%，实现归母净利润-9.7亿，公司由盈转亏，净利润大幅下调1821.65%。

　　公司解释称，受影视大环境影响，公司影视板块子公司天意影视、世纪长龙、互联影视报告期内分别亏9578.91万元、3.53亿元、2.14亿元,三家影视公司合计亏损6.63亿元，主要原因是对这三家影视公司分别计提了资产减值天1.02亿元、2.37亿元、2.16亿元。除此之外，鹿港文化还分别对天意影视、世纪长龙计合计提商誉减值准备3.40亿元。

　　值得注意的是，在公告披露前一天，鹿港文化董事吴毅对该份年报发表了不同意的意见，同时在关于年报决议的董事会上，吴毅也并没有出现。

　　吴毅称，天意影视2019年的审计工作尚未完成，而且天意影视的财务状况与经营成果对鹿港文化的年度报告具有重大影响。因此暂无法对鹿港文化2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。

　　鹿港文化对此表示，公司聘请公证天业担任本公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。公证天业于2019年12月18 日与公司开始审计沟通，于2020年4月26日结束年度审计工作，期间前往天意影视北京办公室进行现场审计工作。公证天业出具了苏公W[2020]A630审计报告，并提到“获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。” 鹿港文化还表示，公司全体董事除吴毅外，均签署书面确认意见。

　　这一事件引起了上交所的关注。在年报披露当日，上交所就火速下发监管工作函。上交所的监管重点集中在，吴毅应当对公司年度报告发表明确意见，并应就其所称天意影视尚未完成审计工作提供明确依据。公司董事会及全体董事(除吴毅外)、监事应说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正。同时公司年审会计师应明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否准确。吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加董事会，请公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议。

　　　业绩补偿或未达成一致

　　实际上，吴毅除了是上市公司董事外，还是新余上善若水资产管理有限公司及其实际控制人，天意影视被鹿港文化收购后，仍担任天意影视总经理一职。2015年-2017年，鹿港文化以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视合计96%的股权，共计支付6.12亿元。

　　该笔收购伴随着业绩补偿，天意影视前两年均完成了业绩目标，但2019年实现净利润为-9578.91万元，产生亏损，业绩承诺完成率仅为36.63%。按照协议，天意影视应当履行现金赔偿义务。

　　但此前鹿港文化为了避免对上市公司业绩造成拖累，将天意影视47%股权作价4.09亿元回售给新余上善若时，曾提出业绩承诺豁免，其中提到股权转让完成后，新余上善若水、吴毅不再承担 2019 年业绩承诺补偿责任。同时，鹿港文化此前向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计 10.58 亿元，根据双方的投资约定，这些借款将分五年还清，并以天意投资的应收账款为质押。

　　对于此次交易，上交所曾对鹿港文化下发问询函，质疑豁免业绩补偿的合理性，是否损害上市公司利益，以及应收账款收回的可能性等等。而鹿港文化自去年12月发布延期回复的公告后，至今未回复该函件。

　　而在本次年报披露中，鹿港文化又表示，公司与新余上善水、吴毅的业绩补偿事宜及具体业绩补偿方案还在商讨之中。公司将在规定的时间内按要求商定详细可行的补偿方案。

　　虽然鹿港文化还未对吴毅此次对年报出据不同意意见做出具体回复，但从此前的种种迹象来看，双方或许对天意影视的业绩补偿未达成一致条件。

　　“卖身”或难成 再收关注函

　　年报披露同日，鹿港文化还公布了《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》后续进展公告。

　　2019年11月22日，鹿港文化实控人钱文龙及主要股东缪进义等与淮北建投签订框架协议，拟将上市公司5.11%的股份转让给淮北建投，并将15.43%的表决权委托给后者。委托期限为最晚至2019年12月31日。但因相关协议细节未确定，又将签署正式股权转让协议的最晚期限延长至2020年6月30日。

　　在最新公布的进展中，鹿港文化提到2019年公司影视业务受行业整体发展环境影响，出现较大幅度亏损，公司相关资产和商誉发生较大程度减值，淮北建投建议公司剥离或妥善处置影视资产，而目前公司处置相关资产难度较大，因此淮北市相关部门正在对公司的影视业务风险进行谨慎评估，对收购公司控股权事宜尚未达成一致意见。

　　中国网财经记者注意到，双方未能达成一致的原因是此前鹿港文化与淮北建投签署《股份转让框架协议》时附有前置条件。其中提到，标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的全部信息。乙方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意。本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。

　　鹿港文化还表示，如在2020年6月30日 前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。因此鹿港文化对于影视资产的处理能否让淮北建投获得满意或许是本次交易成功的关键点。

　　而此前不久，上交所就本次股权转让协议对鹿港文化下发了问询函。要求公司解释发布的股权转让暨实际控制人拟变更的提示公告，说明非公开发行和实际控制人拟变更是否为一揽子交易等。

　　2019年鹿港文化发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示公告称公司与淮北建投签署股权转让相关框架协议及表决权委托协议。而后今年4月15日，鹿港文化又再度披露非公开发行预案，其中的发行对象之一就是淮北建投的子公司淮北中心湖带。上交所要求公司说明非公开发行和实际控制人拟变更是否为一揽子交易，是否互为交易前提等。

　　此外，在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权(占比10.85%)未与前期淮北建投拟受让股份及表决权(合计占当时公司总股本的25.64%)合并计算的原因、主要考虑及是否合规。而且，公司将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人(或其一致行动人)是否准确，与前期信息披露是否矛盾。

　　另外，结合鹿港文化此前发布的公告可知，包括廖进义在内的主要股东在前次股权转让框架协议中已明确，拟将包括廖进义在内的主要股东持有股份的表决权不可撤销的委托给淮北建投。但是，4月15日的公告中，股东缪进义却将其持有的5.32%股份表决权无条件委托给公司实控人钱文龙。上交所同样要求对此做出解释。