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楚天科技5.5亿收购业绩承诺未完成 2交易对方补偿赖账

2020年04月07日 18:29    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京4月7日讯 证监会官网今日披露的“行政监管措施决定书【2020】12号”显示,马庆华、马力平二人因超期未履行对楚天科技股份有限公司(简称“楚天科技,300358.SZ”)的业绩补偿承诺而被出具警示函。

  马庆华、马力平二人为原长春新华通制药设备有限公司(简称“新华通”,后更名“楚天华通”)的主要股东。

  2014年11月,马庆华、马力平二人与楚天科技签署了《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》,承诺置入上市公司的新华通2014年、2015年、2016年分别实现净利润不低于3500万元、4200万元和5020万元,并约定当实际盈利数低于净利润承诺数,二人必须对楚天科技进行业绩补偿。

  2015年3月,马庆华、马力平二人又与楚天科技签署《业绩承诺与补偿协议的补充协议》,将业绩承诺年度与净利润金额调整为2015年、2016年、2017年分别实现净利润不低于4200万元、5020万元和6830万元。

  根据楚天科技公告的2015年至2017年年报显示,项目实现利润未达承诺利润,截至目前,马庆华、马力平二人未完成业绩补偿承诺。

  中国经济网查询发现,2015年,楚天科技作价5.5亿元完成收购新华通100%股权。当年,楚天科技因收购新华通确认商誉账面价值3.15亿元。

  2017年度楚天华通实现归属于母公司所有者的净利润为5084.08万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4907.74万元,分别与承诺数相差1745.92万元、1922.26万元,业绩承诺完成率仅74.44%和71.86%。

  2015-2017年度楚天华通累计实现归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.45亿元,与承诺额分别相差987.48万元、1565.84万元,业绩承诺完成率为93.85%、90.24%。

  因未完成业绩承诺,马庆华、马力平、马拓应补偿楚天科技现金4721.92万元。

  证监会根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定,对马庆华、马力平二人采取出具警示函的行政监管措施,并记入中国证监会诚信档案,并指出二人应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。

  《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条规定:

  重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

  交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施,将相关情况记入诚信档案。

  以下为处罚原文:

  关于对马庆华、马力平采取出具警示函措施的决定

  [2020]12号

  关于对马庆华、马力平采取出具警示函措施的决定

  马庆华、马力平:

  你们二人作为长春新华通制药设备有限公司(以下简称“新华通”)的主要股东,于2014年11月与楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”)签署了《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》,承诺置入上市公司的新华通2014年、2015年、2016年分别实现净利润不低于3500万元、4200万元和5020万元,并约定当实际盈利数低于净利润承诺数,你们必须对楚天科技进行业绩补偿。2015年3月你们又与楚天科技签署《业绩承诺与补偿协议的补充协议》,将业绩承诺年度与净利润金额调整为2015年、2016年、2017年分别实现净利润不低于4200万元、5020万元和6830万元。根据楚天科技公告的2015年至2017年年报显示,项目实现利润未达承诺利润,截至目前,你们二人未完成业绩补偿承诺。

  作为承诺方,你们上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定,现对你们二人采取出具警示函的行政监管措施,并记入中国证监会诚信档案,你们二人应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  湖南证监局

  2020年4月1日

(责任编辑:韩艺嘉)


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楚天科技5.5亿收购业绩承诺未完成 2交易对方补偿赖账

2020-04-07 18:29 来源:中国经济网
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