妙可蓝多定增预案显示，该公司拟通过向东秀实业和蒙牛非公开发行股票，募集资金总额不超过8.9亿元。但受警示函中所提到的资金占用事件影响，此次定增可能因“不满足发行条件”而被终止

　　《投资时报》研究员 余飞

　　身披“奶酪第一股”光环，又得乳业巨头蒙牛入局的上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称妙可蓝多，600882.SH），最近身处的环境颇有些“微妙”。

　　3月25日晚间，妙可蓝多公告称，公司连收三封警示函。妙可蓝多、公司控股股东柴琇及财务总监、董事会秘书白丽君，均被上海证监局采取出具警示函的监管措施。

　　这三封警示函，给妙可蓝多带来不小风险。

　　日前，妙可蓝多发布定增预案，拟通过向吉林省东秀实业有限公司和蒙牛非公开发行股票，募集资金总额不超过8.9亿元。但受警示函中所提到的资金占用事项的影响，此次定增可能因“不满足发行条件”而存在终止的风险。

　　《投资时报》研究员注意到，妙可蓝多近期股价虽走势不错，但其大股东一直未能摆脱市场质疑。

　　早在2019年12月，上交所便发布问询函要求该公司回答是否存在未披露资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。从那时起，作为实际控制人柴琇的现金流吃紧状况就饱受关注。近期妙可蓝多连收三封警示函，更进一步说明了此事的严重性。

　　占用2.4亿资金隐瞒不报

　　上海证监局下发的警示函，曝光了妙可蓝多控股股东对资金占用的情况，也提示该公司持续三季度虚增货币资金。

　　经上海证监局调查发现，妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（下称广泽科技），于2019年3月向九台区四家养殖合作社累计划款8950万元，以帮助上述四家合作社偿还金融机构借款。

　　此前，柴琇和其配偶共同控制的企业——广泽控股为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任；2019年5月，广泽科技又向柴琇配偶实际控制的企业——吉林省瑞创划款1.5亿元。

　　两次划款合计2.395亿元，占妙可蓝多2018年未经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%。

　　根据警示函，妙可蓝多上述行为，不但违反了上市公司与关联方资金往来及对外担保的相关规定，同时因为未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，也违反了信披管理办法。

　　同时，上海证监局警示函中指出，由于妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，导致该公司虚增2019年一季报货币资金8950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金2.395亿元。因此妙可蓝多已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载，未能真实反映该公司财务状况。

　　而控股股东及关联方的资金占用行为，可能会让妙可蓝多刚推出的定增计划终止。

　　《投资时报》研究员注意到，就在接到警示函的前一日，妙可蓝多披露定增预案，拟向东秀实业和蒙牛定增募资不超8.9亿元，其中蒙牛作为战略投资者认购3.15亿元。募资将用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目。

　　但是，正如妙可蓝多在定增预案中指出，由于上交所已就关联方资金占用及会计差错启动纪律处分程序，如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上交所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，本次非公开发行将存在终止风险。

　　妙可蓝多近一年股价走势

　　数据来源：Wind

　　实控人或陷资金困局

　　关于控股股东资金占用的情况，妙可蓝多在2019年12月25日回复上交所问询函时有所提及。

　　根据当时披露的内容显示，2019年3月，妙可蓝多控股股东关联方广泽控股，为化解担保风险，通过其财务人员向上市公司寻求资金拆借帮助；5月时，控股股东的关联方美成集团为偿还即将到期的银行贷款，向上市公司寻求短期拆借资金。

　　有意味的是，妙可蓝多在回复中表示，这两次划款都是“公司财务总监、董事会秘书白丽君将情况向柴琇进行汇报后，柴琇同意提供资金拆借并口头指示白丽君进行的资金划款操作”。

　　可以看到，妙可蓝多出现的这种资金占用行为，不但未按照相关规定履行公司内部决策程序并进行信息披露，相关操作人员仅根据上级领导的口头指令直接进行资金支付，未办理相关资金支付的审批手续，且在事后未按照企业会计准则的要求进行账务处理，让其资金管理、对外付款管理等制度近乎形同虚设。

　　对此，妙可蓝多也表态，“今后将引以为戒，进一步完善内部控制体系及监督机制，强化关键管理人员的风险防范意识和风险防控职责，避免类似情况再次发生。”

　　事实上，妙可蓝多资金占用背后，某种程度上是控股股东资金紧张的体现。

　　据企查查显示，柴琇股权质押数量达7200万股，占其持股比例的96.43%。2019年12月25日，这7200万股解除质押后又被质押给吉林信托，质押原因是用于个人及其配偶控制的广泽投资生产经营所需。

　　好在对妙可蓝多控股股东来说，如此高比例质押的压力之下，公司股价走势仍处上行状态。而这一定程度上，或与蒙牛有关。

　　3月27日，妙可蓝多公告称收到蒙牛提供中登公司《过户登记确认书》，蒙牛以协议转让方式受让2047万股已完成过户登记手续。

　　同时，在3月24日妙可蓝多推出的定增募资计划中，蒙牛拟认购2078万股认购金额为3.15亿元。如果定增能够顺利推行，蒙牛将以10.55亿元对价，成为妙可蓝多第二大股东。

　　不过，在定增计划披露第二天即收到上海证监局三封警示函，绝对不是一件值得高兴的事，该计划是否会因控股股东占用资金的行为而搁浅，还需继续观察。