前海人寿和华利通这两家同一控制下的公司，以高出市价一倍的价格达成韶能股份的股权交易，宝能系此次操作目的究竟为何？深交所要求韶能股份对两家公司之间转让股份的具体原因及必要性进行说明

　　《投资时报》研究员 余飞

　　资本市场上赫赫有名的“宝能系”最近又出手了。这次的操作标的，是股价横盘已有半年之久的广东韶能集团股份有限公司（下称韶能股份，股票代码000601.SZ）。

　　3月3日，韶能股份披露公告称，公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（下称前海人寿）与深圳华利通投资有限公司（下称华利通）签署了股份转让协议，前海人寿将其持有2.16亿股的韶能股份股票，悉数转让给华利通。

　　值得注意的是，前海人寿和华利通均属于“宝能系”，两者的控股股东均是深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华），实际控制人均为姚振华，两家公司系同一实际控制下的主体。

　　更有意味的是，根据韶能股份披露的权益变动报告书显示，前海人寿向华利通转股份的价格为12.26元/股，而韶能股份股票价格在协议签署日的前一交易日的收盘价仅为5.75元/股。

　　公告披露后，韶能股份股价应声大涨，截至3月6日收盘价已达7.66元/股，3个交易日股价上涨21%。

　　《投资时报》研究员注意到，通过同一实际控制下的主体高溢价腾挪上市公司股票，并不是宝能系第一次如此操作，相同的套路此前还曾在南宁股份（股票代码600712.SH）上演过。

　　不过，宝能系这种行为没能逃过监管机构的关注，深交所3月4日向韶能股份下发关注函，要求其对同一实际控制下的两家公司之间转让股份的具体原因及必要性进行说明。

　　宝能系“自家人”倒手

　　韶能股份第一大股东的位置，前海人寿已经坐了已四年有余。

　　2015年，前海人寿通过在二级市场逐渐增持的方式，购入韶能股份的股票。2015年8月14日，韶能股份发布的详式权益报告书显示，公司第一大股东变成前海人寿，后者持有韶能股份16212.74万股，持股比例达到15%。

　　前海人寿并不甘心止步于此。2017年，前海人寿股权比例增加到15.09%，随后又利用自有资金新进持股4.86%，合计持股比例达到19.95%，坐稳韶能股份第一大股东之位。

　　此后，前海人寿的持股比例持续三年没有变动，直到韶能股份3月3日权益变动报告发布。根据披露，前海人寿本次将所持韶能股份19.95%的股权，全部转让给华利通。股份转让后，华利通持有韶能股份2.16亿股股份，成为公司第一大股东。

　　引人注意的是，华利通和前海人寿都是深圳钜盛华旗下公司。钜盛华直接持有前海人寿51%股权，同时直接持有华利通100%股权，钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司，实际控制人为姚振华。

　　对此，深交所关注函中，要求说明在同一实际控制下的两家公司之间转让韶能股份的具体原因及必要性，并要求说明华利通的用于本次受让股份的自有资金与自筹资金的比例以及自筹资金的主要来源。

　　《投资时报》研究员注意到，这次股份转让价款并不是小数目，合计达到26.43亿元。但是，华利通的注册资本仅为26.7亿元，且未实际经营业务。韶能股份权益变动报告书显示，华利通的支付价款资金来源为自有资金和自筹资金，但其却仅披露了控股股东钜盛华的主要财务数据。

　　关注函对华利通的实力表示质疑，要求公司说明华利通是否具有足够的支付能力，以及分期支付安排的主要考虑。另外，公司还需答复支付价款后华利通能否维持作为上市公司第一大股东的正常经营活动和是否具有资金实力。

　　韶能股份近一年股价走势图（单位：元）

　　数据来源：Wind

　　高溢价成交“套路”重现？

　　宝能系把股票交易给“自家人”的行为，同样在南宁百货上演过。

　　2019年4月25日，南宁百货发布公告称，南宁市富天投资有限公司（下称富天投资）以7.08亿元受让前海人寿持有的公司14.65％股份，股权转让完成后，富天投资成为公司第二大股东。

　　交易南宁百货的股权时，富天投资接受前海人寿的转让价格为8.88元/股。相比南宁百货当日收盘价5.27元，溢价高达68.5%。

　　溢价购入南宁股份的14.65%股权是富天投资的第一步。去年12月初，南宁百货原股东持有的2291.23万股股票在淘宝司法拍卖上进行公开拍卖。富天投资果断出手，竞拍成功，合计持有南宁百货1.03亿股股份，持股比例达18.85%。

　　随后，在富天投资增持南宁百货消息的刺激下，南宁百货股票在12月4日到18日的11个交易日里收出10个涨停板，股价涨幅达到162.59%。

　　富天投资和华利通也同属宝能系。据企查查显示，富天投资是华利通持股100%的全资子公司。除了富天投资外，华利通还持有其他七家全资子公司。

　　相比富天投资接盘南宁股份，此次华利通出面接盘韶能股份的溢价更高。在协议签署日前一交易日，韶能股份股票的收盘价为5.75元/股，而双方达成的股份转让价格为12.26元/股，溢价达到113%。

　　对此，深交所也在关注函中，要求说明本次股份转让的价格较市价溢价率较高的原因及合理性，并说明华利通及其控股股东、实际控制人未来12 个月内是否有对韶能股份进行股权调整、资本运作、重大业务调整等计划，是否存在应披露未披露的信息。

　　与南宁股份先受让股份，再进行拍卖类似，韶能股份也将进行股权司法拍卖。

　　根据韶能股份公告，公司第三大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司持有的8328万股的公司股份近日解除司法轮候冻结。

　　2月24日，韶能股份收到广东省深圳市福田区人民法院《通知书》，同时在淘宝网司法拍卖网络平台获悉，福田区法院拟将公司第三大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司持有公司股份7638万股在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖。

　　前海人寿和华利通这两个同一控制下的主体，以高出市价一倍的价格达成韶能股份的股权交易，宝能系此次操作目的究竟为何？市场等待更多信息披露。