3月6日晚，宜通世纪公布了《2019年年度报告》。年报显示，公司2019年实现营业收入24.86亿元，同比下降3.6%；实现归母净利润0.32亿元，同比增长101.61%，较2018年度扭亏为盈。宜通世纪之所以扭亏是因为在2019年12月27日出售了深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（下称“倍泰健康”）100%的股权，获得投资收益1.4亿元。

　　在A股市场，通过“卖子”扭亏的案例每年都有，这种财技并不新鲜。但宜通世纪与众不同是，其曾在2019年12月份否认突击调节利润，称：“本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元”、“预计2019年全年保持盈利，公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机”，可年报却有1.4亿元的投资收益，且如果没有这1.4亿元的非经常性损益，公司依旧是亏损状态。会计师在审计过程中，也因为上述交易商业合理性、作价公允性等原因出具了保留意见。

　　信披表述前后矛盾

　　2019年12月10日晚间，宜通世纪发布《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。公告显示，宜通世纪拟将倍泰健康100%的股权转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“玄元八号”），协商确定交易对价为1.7亿元。

　　但这笔交易存在诸多疑点。一是倍泰健康亏损严重、净资产为负值，交易价格较高。2018年和2019年前三季度，倍泰健康分别亏损4亿元和0.17亿元，期末净资产分别为-1.39亿元和-1.56亿元，但交易价格却高达1.7亿元。二是交易对手玄元八号不是“外人”，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为玄元八号的有限合伙人，分别认缴出资338万元、341万元和321万元，认缴比例分别为1.300%、1.311%和1.235%。同时童文伟、史亚洲、钟飞鹏还将合计将其持有的3，400万股公司股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任。

　　来源：公司公告

　　深交所也对宜通世纪出售倍泰健康的交易目的、交易的必要性和真实意图、是否存在年底突击处置资产调节利润等情形提出问询。

　　在回复深交所关注函的公告中，宜通世纪称交易的目的和真实意图是为了解决公司因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，以保持公司业务的健康发展。

　　宜通世纪还称：“因本次交易视同股东对公司的投入，股东的投入计入资本公积，故本次交易作价不会对公司损益产生影响”；“基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1，608万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准，不存在调节利润的情形”；“公司2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润3，036.33万元，已扭亏为盈，且预计2019年全年保持盈利，公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机”。

　　来源：公司公告

　　但宜通世纪回复深交所的公告与刚刚发布的年报有自相矛盾之处。一是公司预计2019年全年保持盈利，但事实是如果没有这1.4亿元的投资收益，公司还是亏损；二是公司称“基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1，608万元”，但2019年全年却在合并报表层面产生的投资收益高达1.4亿元，难道是倍泰健康2019年第四季度的基本面发生翻天覆地的变化？

　　来源：宜通世纪2019年年度报告

　　根据公司年报，倍泰健康2019年末的账面净资产为-1.56 亿元，净利润为-0.19亿元，基本面并无改变，这1.4亿元投资收益是从何而来？原来是宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日（2019年12月27日）账面净资产-1.40 亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为 1.4亿元投资收益。

　　来源：宜通世纪2019年年度报告

　　不过，会计师对此次股权事项出具了保留意见，理由是：由于宜通世纪管理层未能提供该股权转让交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据，无法对宜通世纪上述确认的1.7亿元资本公积和1.4亿元投资收益获取充分、适当的审计证据。

　　也就是说，倍泰健康2019年12月27日的公允价值为零并没有充分和适当的证据，公允价值与账面净资产-1.4亿元为何相差如此之大？

　　年报连续两年被出具保留意见

　　根据公司2018年度报告，可以推出1.4亿元差值的一些端倪。宜通世纪2018年报称，倍泰健康涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账，宜通世纪称倍泰健康公允价值为0的原因或正基于上述诉讼。

　　来源：宜通世纪2018年年度报告

　　但在2018年，会计师就因上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据出具了保留意见。2019年，会计师仍无法对上述倍泰健康诉讼事项和立案侦查事项获取充分、适当的审计证据。可以发现，连续两年，宜通世纪的财报被出具“非标”。

　　上文分析可知，宜通世纪明知1.4亿元的诉讼事项在2018年就被出具保留意见，为何2019年还要以此为基础形成对倍泰健康公允价值的认定呢？尽管公司否认突击调节利润的动机，但客观上还是增厚了公司账面利润，2019年扭亏为盈。

　　2018年，宜通世纪亏损19.69亿元，如果宜通世纪2019年继续亏损，则存在被ST的风险。相比披星戴帽，财报被出具保留意见还是有利。

　　靠会计处理得来的利润终究不可持续。2019年，宜通世纪的营收同比减少3.60%，扣非净利润亏损1.53亿元，业绩还是不容乐观。根据一季度业绩预告，宜通世纪2020Q1归母净利润预计亏损350万元至盈利150万元，同比下降-120.15%至-91.36%，公司称主要系疫情影响所致。