中国经济网北京3月5日讯 昨日，并购重组委2020年第6次会议召开，审核结果显示，海洋王照明科技股份有限公司（证券简称：海洋王，002724.SZ）发行股份购买资产获有条件通过。 

　　3月3日，海洋王公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（以下简称草案修订稿）显示，海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”或标的公司）51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。 

　　此外，海洋王拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.36亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6783万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5600万元。 

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，以2019年4月30日为基准日，本次交易标的公司明之辉100%股权评估值为5.32亿元，账面净资产为2.07亿元，增值率为157.66%。

　　根据评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为2.71亿元。 

　　海洋王本次交易购买明之辉51%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分，确认商誉金额1.66亿元（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 

　　明之辉专注于市政照明工程、地产照明工程和文旅景观照明工程等照明工程及建筑装饰装修工程。根据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入4.29亿元，实现净利润5729.19万元，毛利率为26.53%；非经常性损益为-717.63万元，其中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元。2019年度，明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低5729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为6446.82万元。 

　　业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6100万元、6400万元、6500万元，三年累计承诺净利润为1.9亿元（扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。 

　　本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 

　　本次交易的独立财务顾问为招商证券。招商证券在本次交易的独立财务顾问报告（修订稿）中称，本次交易完成后，海洋王将持有明之辉51%股权，明之辉将成为上市公司的控股子公司。本次交易有助于海洋王进一步拓宽业务领域和市场区域，与明之辉形成协同效应，提升上市公司在照明设备领域的核心竞争力。本次交易完成后，公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。 

　　海洋王本次过会为有条件通过，并购重组委对海洋王的审核意见为：请海洋王结合标的公司应收账款逾期、呼和浩特亮化工程剥离事项,补充披露完善标的公司内控制度的具体措施及执行有效性,并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请会计师对呼和浩特亮化工程会计处理的合规性发表明确意见。 

　　引起并购重组委格外关注的呼和浩特亮化工程项目具体什么情况？ 

　　据草案修订稿，为庆祝内蒙古自治区成立70周年，呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特亮化工程项目应于内蒙古自治区70周年庆典前完工。由于该项目工期紧张，且总包方的内部协议评审和审批流程较长，在经政府相关部门对各分项工程分批进行审计后，总包方才与明之辉签订合同并办理工程结算手续。 

　　在未签署协议的情况下，项目总包方要求明之辉立即进场施工。考虑到该项目预计业务体量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程，工程完工后可作为明之辉代表工程，且该项目的业主方为政府机构（呼和浩特市回民区城市管理行政执法局），总包方为国有企业（山西省工业设备安装集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本为10亿元），业主方和总包方实力强、信用度高，明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后，按照项目总包方的要求进场施工。 

　　呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到收取了相关款项。截至本报告书签署之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算亦未完成。 

　　鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成，但总包方须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算，项目结算和回款时间长且存在不确定性，存在相关经济利益流入企业不确定的风险。 

　　2019年6月，为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业绩产生重大影响，明之辉启动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。接盘方为内蒙古新能源。 

　　内蒙古新能源设立于2017年10月，成立时，明之辉持有内蒙古新能源20%股权，设立的初衷系对呼和浩特亮化工程项目进行项目管理，为项目在当地有序开展提供便利。

　　2019年9月，明之辉为彻底将呼和浩特亮化工程项目的资产和债务及相关的权利义务剥离，而贾晓光为确保其在该项目中未来可能产生的利润不受到损失，明之辉将所持内蒙古新能源的股权转让给贾晓光及其合作方柳向旭。 

　　草案修订稿称，报告期内，上述项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性。标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少应付账款余额4,006.08万元，减少其他非流动负债3,468.00万元，减少存货余额7,474.08万元；上述项目剥离减少标的公司相关资产总额和负债总额均为7,474.08万元，占2019年7月31日对应指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对标的公司收入和利润不构成影响。