中国经济网北京2月21日讯 今日，中装建设（002822.SZ）收到深交所的重组问询函。深交所针对中装建设重组事项提出17项问题。

　　2月14日，中装建设披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。报告书显示，中装建设拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，交易对价为1.68亿元，同时募集配套资金不超过1.18亿万元。嘉泽特为持股型公司，其主要资产为科技园物业51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业51.63%股权。本次交易的独立财务顾问为太平洋证券。

　　经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格1.68亿元，1.18亿元由公司以发行股份1704.35万股的方式支付，5040万元由公司以现金方式支付。

　　根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第6002号《资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，本次交易标的公司100%股权评估值为1.68亿元，合并报表口径归属于母公司所有者账面净资产为7856.19万元，增值率为113.84%。

　　深交所注意到，报告书中披露，截至2019年9月30日，中装建设货币资金余额为8.06亿元。

　　深交所要求中装建设结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。

　　以下为问询函全文：

　　关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组问询函

　　中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会：

　　2020年2月14日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行形式审查，请从如下方面予以完善：

　　1、报告书显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，交易对价为16,800万元，同时募集配套资金不超过11,760万元。嘉泽特为持股型公司，其主要资产为深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业公司”）

　　51.63%股权。

　　（1）截至2019年9月30日，你公司货币资金余额为8.06亿元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。

　　（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司在过渡期内对除所持有科技园物业公司股权外与主业无

　　关资产及负债进行了剥离。请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司51.63%股权的原因及合理性。

　　（3）交易完成后，你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司

　　51.63%股权。请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因，是否对科技园物业公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性的相关措施与后续安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　2、报告书显示，嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管理相关业务，你公司目前主要从事装饰业务。请你公司从业务区域分布、人员构成等方面补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现，并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明本次收购的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　3、报告书显示，交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1,291万元、1,446万元、1,601万元。

　　（1）请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等，补充说明标的公司的成长性及盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

　　（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　4、报告书显示，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%。

　　（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，该业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

　　（2）请你公司说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　5、报告书显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行股份价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。截至2020年2月20日收盘，公司股价为10.40元/股，本次发行价格与现阶段的股票价格差异较大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性，以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十五条的

　　相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　6、报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业进行了剥离。

　　（1）请补充说明上述所剥离资产的定价依据及公允性，是否已支付真实款项，剥离完成后是否存在可能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出。

　　（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往来与担保情况，是否存在占用标的公司资金的情形，如是，请说明解决措施。

　　请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　7、2019年12月20日，深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科元环境公司40%的股权转让给黄华强，商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司。请补充说明深科元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相关股权转让款是否已经支付。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　8、报告书显示，以2019年9月30日为评估基准日，标的公司采用收益法的评估结果为16,800万元，较合并后归属于母公司所有者权益7,856.19万元评估增值8,943.81 万元，增值率为113.84%。

　　（1）请你公司结合标的公司的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性。

　　（2）在确定折现率时，你公司选取南都物业等4家可比上市公司的βL （具有财务杠杆的Beta系数）作为参考，请你公司结合上述4家公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性。

　　（3）在对科技园物业公司2020年至2024年在管面积进行预测时，在管面积分别在2019年已有在管面积基础上按3%、4%、5%、2%、1%增长率增长。请公司量化分析得出上述增长率的依据及合理性。

　　（4）评估基准日后，标的公司对相关资产与负债进行了剥离。请你公司说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剥离事项的影响，评估结果是否审慎、合理。

　　（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形，本次评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。

　　请财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

　　9、报告书显示，截至2019年9月30日，标的公司的应收账款余额为5,839.01万元，占资产的比重为18.27%。2017年度、2018年度和2019年1-9月，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为3,025.52万元、2,614.16万元 、-1,250.94万元。2019年1-9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额-1,550.73万元，主要原因是进

　　行了现金分红。

　　（1）请你公司结合不同物业服务类型的收款模式和结算模式、同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。

　　（2）请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。

　　（3）请你公司说明标的公司在2019年1-9月期间进行现金分红的原因，现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。

　　请财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

　　10、报告书显示，截至2019年9月30日，标的公司存在对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会的其他应收款1,200.29万元。请你公司说明上述其他应收款的形成背景及原因，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。

　　11、报告书显示，标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款为200.9万元，标的公司起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）要求其支付违约金1,000万元及诉讼费的诉讼正处于二审程序中。请补充披露上述诉讼的具体内容，并说明是否存在其他对标的公司正常

　　生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求，若有，补充披露更换物业运营方对标的公司业绩的影响。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　12、请你公司补充披露在管项目中重大合同的相关信息，包括但不限于合同签订方、金额、面积、单价、合同期限等相关信息，并说明合同到期后续期是否存在重大不确定性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　13、请你公司补充披露标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况，是否存在无证经营或证书期限即将届满的情形，如是，请补充说明对标的公司的影响及拟采取的措施。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　14、报告书显示，科技园物业公司及其前身经历多次股权转让。请你公司补充说明历次股权转让变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金来源，是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　15、请你公司按照不同项目类型补充披露报告期内科技园物业公司的收入金额及占比、毛利率变动情况，以及来源于楼宇广告收入的金额及其比重。

　　16、根据科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订的《科技工业园物业管理用房配置协议书》，深圳科技工业园有限公司开发建设的深圳科技工业园园区部分物业，由科技园物业公司

　　进行物业管理服务，深圳科技工业园有限公司作为开发商向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房，授权科技园物业公司使用其拥有的合计2,425.23平方米用房。请你公司补充披露上述协议的主要条款，包括但不限于协议的期限、双方的主要权利义务安排、违约责任等。

　　17、请补充披露科技园物业公司的股东深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园有限公司的相关信息，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码，以及主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，并说明上述两个股东与科技园物业公司在报告期内的关联交易情况，是否对科技园物业公司盈利能力具有较大影响。请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年2月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告

　　深圳证券交易所中小板公司管理部

　　2020年2月21日