当外界以为聚力文化（维权）的高管内斗告一段落的时候，更好看的戏码还在后面。

　　近日上市公司聚力文化发布涉诉公告称，公司股东苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）起诉上市公司决议撤销纠纷，法院已受理。

　　诉讼中提到的决议是指《聚力文化2019 年第二次临时股东大会》，该会议最主要的议题就是重洗全部董事会成员。提议并通过了罢免董事林惠春、范志敏、刘孟涛、张世兴等原董事会成员；同时新选举了新一届董事会成员：其中陈智剑、姜飞雄、张楚、吴茂林、林明军为非独立董事；刘梅娟为独立董事。

　　这一董事会改选被外界认为标志着聚力文化高管内斗的结束，原董事长余海峰系董事皆被清洗出局，而新任董事长陈智剑及其背后的姜飞雄系董事彻底掌控上市公司。

　　天眼查资料显示，聚力互盈的执行合伙人是杨锦秀，被认为是余海峰系势力控制的公司之一，此次发起对于聚力文化的诉讼，意味着余海峰系卷土重来，再度升级上市公司的内斗。

　　余海峰系内部出现分化，聚力互盈成上市公司内斗新战场

　　通过聚力互盈诉讼暴露出来的管理层内斗，相比于此前戏码有所升级的根本原因是余海峰系内部开始出现分化。

　　上市公司的公告显示，公司收到合计持有聚力互盈 68.1%份额的有限合伙人薄彬、崔溦、刘朝、宋小雷、于斌、聂鑫、蔡晶、杨昕（以上统称薄彬等人）于2020年1月9日签署的《声明》，声明内容有三点：

　　一是对于聚力互盈起诉浙江聚力文化发展股份有限公司要求撤销 《2019 年第二次临时股东大会决议》事项，聚力互盈的执行事务合伙人未向薄彬等人报告，未征求薄彬等人意见，薄彬等人对于该起诉事项不知情。

　　二是聚力互盈执行事务合伙人代表聚力互盈签订股票质押协议前未向薄彬等人报告，未征求薄彬等人意见，质押所得资金去向不明。聚力互盈向浙江聚力文化发展股份有限公司提名董事候选人事项，在浙江聚力文化发展股份有限公司 2019 年第二次临时股份大会上进行投票表决事项，执行事务合伙人未向薄彬等人报告，未征求薄彬等人意见，薄彬等人对于上述事项不知情。

　　三是作为聚力互盈的有限合伙人，薄彬等人更加关注公司业务的稳定运营和发展，无意参与上市公司控制权相关的纷争，但也希望聚力互盈执行事务合伙人尊重薄彬等人的知情权和合法权益，薄彬等人保留依法依规维护自身合法权益的权利。

　　这一《声明》本质上将聚力互盈内部撕裂为两股力量，一股是以薄彬等人为代表的大多数股东反对议案撤销，选择站在姜飞雄这一边，维护上市公司的稳定。

　　另一股力量是以胡皓、杨锦秀、王震、周向东、王南南为代表的少数派，但是拥有聚力互盈决策能力的一方要求撤销议案，选择站在原董事长余海峰系一方。

　　上述两方都曾是余海峰创立的游戏公司美生元核心员工，跟随余海峰多年，是余海峰的左膀右臂，如今这一《声明》标志着此前在内斗中选择沉默的“老铁们”开始出现分化。

　　上市公司股权分散、收购公司业绩变脸埋隐患

　　余海峰和姜飞雄之间矛盾的起点在于帝龙新材（聚龙文化前身）收购游戏公司美生元。

　　2016年姜飞雄担任董事长、总经理的上市公司帝龙新材，以34亿元的价格收购余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权，主营业务在原有中高端建筑装饰贴面材料业务基础上新增了移动游戏等文化娱乐业务，实现了双引擎驱动的业务结构转变，上市公司股票更名为“帝龙文化”。

　　正在这个过程中发生了两件非常重要的事情，也成了催生这起矛盾的关键点。

　　一是姜飞雄及其一致行动人逐步减持公司股份，直至失去实控权。2017年底，姜飞雄控制的帝龙控股及其一致行动人以11亿元的价格，将其持有的9.4%的上市公司股份转让给宁波揽众天道投资管理有限公司，转让完成后姜飞雄及其一致行动人的持股比例降为17.77%，丢失实际控制人地位。

　　彼时余海峰持股比例为15.32%、揽众天道持股比例为9.4%，三方持股比例较为接近，因此陷入无实际控制人的松散状态。

　　与此同时，姜飞雄辞去上市公司董事长、总经理职务，仅保留董事席位；而余海峰接任董事长，薄彬接任总经理，跟随余海峰多年的胡皓也就任上市公司副总经理，林惠春、范志敏、刘孟涛、张世兴等就任董事会成员。

　　2018年10月，上市公司名称再次变更为“浙江聚力文化发展股份有限公司”，公司股票变更为“聚力文化”。至此，余海峰开始成为主导上市公司业务的中坚力量；而姜飞雄开始边缘化；同时无实际控制人也让公司的矛盾更容易激化，埋下了祸根。

　　二是美生元业绩承诺期完成之后业绩大变脸，重创上市公司业绩。收购之时，余海峰等人承诺2015年、2016年和2017年实现业绩不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

　　在业绩对赌期内美生元都精准地完成了业绩承诺，但是进入到2018年就开始业绩变脸。2018年美生元净利润由2017年的4.85亿元大幅缩水至3948.31万元，净利润大跌的同时2018年聚力文化计提商誉减值准备29.65亿元。

　　雪上加霜的是在2018年报中，聚力文化对2017年美生元业绩进行了追溯调整，调减美生元净利润7238.09万元。美生元因此在2017年业绩完成率为86.75%，2015至2017年业绩完成率为98.66%，均未完成业绩承诺。但截至目前，余海峰、聚力互盈等业绩承诺方未向聚力文化偿付业绩补偿款。

　　上市公司内斗公开化：姜飞雄清洗董事会、余海峰滞美未归

　　真正让聚力文化内部矛盾公开化的是关于独立董事的任命。

　　2019年7月17日，余海峰控制的董事会选举出张世兴担任公司独立董事，但是姜飞雄投了弃权票，拟单独提议董事人选，将双方的矛盾公开化。

　　2019年7月25日，聚力文化披露的《关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告》，第二大股东天道企业提名的独董候选人李元平、第三大股东提名的独董候选人刘梅娟均遭否决，围绕独董人选的高层内斗正式开始。

　　10月18日晚间，聚力文化公告称，因子公司浙江帝龙新材料有限公司（下称帝龙新材料）财务人员不配合公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。公告一出市场哗然，作为上市公司对于控股子公司毫无控制力，暴露出了上市公司内部治理的巨大漏洞。

　　在此期间，原董事长、也是本次高层内斗的核心人物余海峰以照顾家人的名义于2019年9月赴美国至今未回国，给这起上市公司争斗案增添了几分蹊跷。

　　2019年12月7日召开聚力文化2019 年第二次临时股东大会，董事会全部改选，原董事长余海峰系的董事全部清洗出董事会，前前任董事长姜飞雄及现任董事长陈智剑系董事当选。至此上市公司内部力量也发生了变化，余海峰系彻底出局、姜飞雄系全面掌管上市公司。

　　12月23日晚间，聚力文化发布公告称公司及部分子公司印章、证照资料失控。聚力文化员工刘某某、周某拒绝移交由其代为保管的印章、证照资料，并连续脱岗不到公司上班。经公司多次联系、催促，刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。经公安备案后，聚力文化于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

　　余海峰和姜飞雄家族皆已套现数亿，上市公司恐因内斗将ST

　　斗争越演越烈，一时难有停息的迹象，但是不论是余海峰还是姜飞雄都不一定是受害方，最受伤的反而是上市公司。

　　就余海峰而言，其本人一直以在美国照顾家人为例拒不回国，仍在海外遥控指挥着这场内斗。并且根据当时收购的资料，余海峰通过天津乐橙间接持有的美生元9%的股份，获得现金对价3.06亿元；其直接持有的美生元37.98%的股权对价成为直接持有聚力文化15.32%的股权，这部分股权按照现在聚力文化的市值计算约3.8亿元。这意味着通过美生元收购案，余海峰目前为止拥有的收益近7亿元。

　　就姜飞雄而言，其一致行动人在2017年底将9.4%的股份转让出去，一次性套现11亿元，加上现在仍然持有的17.77%的股权，折合成市值约4.5亿元，姜氏家族收益超15亿元。

　　管理层打架，上市公司发展堪忧。根据聚力文化2019年三季报显示，2019年前9个月其应收为22.89亿元，相比较于2018年同期下降20.24%；净利润亏损729.22万元，相比较于2018年同期下降102.08%。

　　按照聚力文化的业绩走势，2019年全年大概率会亏损，加上其2018年已经产生22.77亿元的亏损，按照深交所中小板的管理规则，连续两年经审计的净利润为负值时，就会触发退市风险警示，在股票前面加上ST，俗称带帽。若上市公司被ST期间继续净利润亏损的，则会被强制实施退市流程。

　　责任编辑：凌先静