本刊特约作者  李国强／文

　　2019年12月，任子行（300311.SZ）发布公告，称公司收到证监会的处罚决定书，且2014年以来历任四任财务总监均收到证监会的警示函。

　　这四位财务总监分别是孙文杰（2014年9月至2016年5月）、钟海川（2016年5月至2017年7月）、张晓辉（2017年7月至2018年4月）、杨志强（2018年4月至2019年5月）。更换频繁，任期不长。

　　任子行号称是中国领先的网络审计与监管解决方案提供商，属于信息安全产业。但结合警示函，从公司几任财务总监的任期来看，从2014年以来，任子行的财务状况就存在较大的问题，至少说明财务把关上并不安全。

　　投资决策不谨慎 

　　2014年9月，任子行发布公告，拟收购苏州唐人数码科技（下称“唐人数码”）。据2014年9月公司公布的审计报告，唐人数码的核心产品主要是南京麻将、关牌、芜湖麻将、四人斗地主、五张牌等棋牌类游戏，该项收购于2015年完成。

　　中国对游戏的监管非常严格，通常是必须拿到相应的资质才允许上线运行。让人大跌眼镜的是，唐人数码披露的游戏竟然存在着未批先发的情况。

　　由于可能存在着变相赌博等行为，2018年起，文化部对棋牌类游戏进行整顿。唐人数码的业绩也随之大幅下滑，2018年全年净利润仅有2666万元。根据当初收购公告，交易对方承诺唐人数码公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4500万元、5874万元、6300万元、6600万元。

　　据披露，唐人数码自运营游戏业务以来，有105款游戏上线至今尚未获取主管部门颁发的同意出版网络游戏批复及相应的网络游戏出版物号，另有54款游戏的上线运营时间早于获取游戏版号时间，不符合网络出版相关规定，存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。

　　事实上，核查这些游戏的出版物号并不复杂，国家新闻出版广电总局官网公示游戏出版物号。对于重要的营收来源理应进行详细核查，公司极有可能在并购时已经了如指掌，存在着信批不够充分的嫌疑。

　　证监会据此认为，公司此项投资不够谨慎。

　　财务疑问 

　　如果说投资决策不够谨慎很难从财报上看出端倪的话，财务核算不规范则很容易从公司的财务数据中发现异常。

　　对于上市公司来说，公司的利润是比较容易修饰的，但公司的现金流却很难做手脚。会计准则给予了财务人员较大的权限，可以在一定的范围内进行盈余管理；但现金流量表和银行日记账相对应，依赖于真实的银行流水，很难造假和修饰。

　　以年报为例，经营性现金流量净额是公司全年销售商品等收到的现金和采购原材料等支付的现金的差，理想状态下，假设没有赊销赊购，经营性现金流量净额等于净利润。将经营性现金流量净额和净利润进行对比，就可以挤出公司利润表里的“水分”。

　　以任子行为例，公司2015年的利润表显示，营业总收入3.6亿元，营业总成本3.13亿元，净利润5708万元；而同期现金流量表中的经营性现金流量净额为7517万元。

　　初看起来，公司的现金流非常优异，似乎净利润非常实在。但事实并非如此，逐项比对会发现，公司的利润表指标和现金流量表指标是背离的。经营性现金流量净额超出净利润的主要原因并非是销售商品收到的现金较多，而是来自于公司收到的往来款以及预收账款，其中往来款2500万元，预收账款高达6027万元，当年的年报中将其归集为合同款。

　　预收账款是客户付款但尚未实现收入的款项，会在未来计入收入。一般来说，预收账款会和公司的营收有大致的匹配关系，但对比上一年预收账款2926万元，公司的预收账款增幅远超营收增幅。

　　纵览公司多年来的预收账款，一直到2019年三季报，增减幅度非常任性，时高时低，几乎没有什么可比性。除非公司的经营模式发生较大变化才会导致这样的结果，这不符合常规逻辑。

　　利润表和现金流量表的不合理数据，再结合资产负债表对应的项目，透露出公司财务核算比较随意，利润的核算存在着较大的修饰空间。

　　2015年起，公司将持有的富海永成、上海创稷、中新赛克的股权计入“可供出售金融资产”。根据会计准则的定义，企业购入可供出售金融资产的目的是获取利息、股利或市价增值。同时，如果该金融资产的公允价值能够可靠的计量，公司应该按照公允价值进行核算。

　　其中，中新赛克作为上市公司，股价是公开透明的，公允价值必然可以准确计量。但任子行却按照成本价值进行计量并在历年年报披露，属于明显违反准则的做法。更为离谱的是，直到2018年年报，公司持有的中新赛克的股份，依然按照成本价值进行计量和披露。

　　证监会的会计师发现这个问题的时候，想必是哭笑不得的。

　　所有已上市公司的股权和大多数未上市公司的股权，都是可以可靠计量的，因此，在绝大多数情况下，股权形式的金融资产应该按照公允价值进行计量。

　　2019年起，新会计准则对金融资产的分类做了调整，可供出售的金融资产大部分又被调整至“交易性金融资产”，但内核并没有本质改变，公司依旧采用成本价值核算。

　　这个错误是公司为了修饰利润刻意为之的吗？笔者对比了一下持有股权的市值变动情况，认为并非为了修饰利润，而是公司的财务人员水平有限，只能用这种核算方式来确保不出错（实际上已经违反会计准则）。

　　另外，上市公司溢价收购会带来大额商誉，这也是年报地雷的重要来源之一。投资者往往很难对行业有清晰的判断，无法明确商誉的风险。

　　但是，当被收购公司发生业绩未达标的时候，就是发出警示信号了。2017年年报显示，任子行收购的泡椒思志没有完成承诺业绩。2017年度，泡椒思志扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数与协议约定的净利润相差425.02万元，业绩承诺人做出了现金补偿。

　　在这个基础上，任子行并没有及时调整泡椒思志2018年的业绩预判，也没有进一步计提商誉减值准备。导致该项商誉减值在2018年体现，从而避免2017年业绩亏损，打破上市以来从未亏损过的“金身”。

　　投资者如果看到并购公司出现业绩未达标但仍未计提商誉减值准备，就应该保持警惕，远离黑天鹅。

　　事务所应追责 

　　如果说任子行的财务人员业务能力较差，职业修养欠缺，那么为公司进行审计的会计师事务所就属于失责了。

　　公司的会计师事务所是北京永拓会计师事务所，除了金融资产核算的低级错误连年没有发现外，对商誉减值准备的审计，也非常不负责任。

　　财务报告显示，事务所对公司两个项目非常重视，作为关键审计项目。

　　一是商誉。事务所将相关资产组2017年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。同时，对管理层在测试中采用的关键假设及判断的合理性进行了评估，并且评估了管理层利用其聘请的评估机构的工作。

　　从年报中披露的商誉减值测试情况看，事务所并没有尽责。

　　二是网游收入。执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、检查游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。

　　虽然看起来步骤很完善，但是从报表数据看，事务所的审计并不严谨。

　　2019年以来，监管层加强了对中介机构的严格管理，2019年全年共有4家会计师事务所亦被证监会或当地证监局处以行政处罚，同时证监局还对会计师事务所采取了逾30家次出具警示函、监管谈话等行政监管措施。

　　加强监管的结果使上市公司年报质量得到了优化，2018年年报，共计有32家A股上市公司被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，相对应的，2017年年报为17家， 2016年年报则为10家。

　　因此，任子行的财务总监被出具警示函之后，即将受到惩罚的是负责审计的会计师事务所。作为上市公司财报的“把关人”，会计师事务所肩负着替证监会和投资者对财报审查的重任，如果会计师事务所做不到客观公正的出具审计报告，必然会受到监管层的重罚。

　　新《证券法》将于2020年3月1日起施行，从各方面加强了监管，保护了投资者，极大地提高了证券违法犯罪的成本，使得行政处罚的力度大幅提高，将有力威慑证券市场的违法犯罪行为。为了净化投资市场环境，新《证券法》也对会计师事务所提出了更高的要求，只管闭着眼睛签字过审的时代一去不复返了。

　　声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票