□本报记者刘杨

　　1月7日，孚能科技回复了其科创板上市申请的第二轮问询，涉及国有股东、出资瑕疵以及媒体质疑等方面问题。招股说明书显示，孚能科技是新能源汽车动力电池系统整体技术方案提供商，也是高性能动力电池系统生产商。孚能科技此次拟发行不超过2.14亿股，募集资金将用于年产8GWh锂离子动力电池项目(镇江三期工程)和补充运营资金项目。

　　上交所提出23个问题

　　在第二轮问询中，上交所共对孚能科技提出23个问题。

　　上交所指出，美国孚能与满园建设于2012年3月15日签署《股权转让协议》，约定以1.5亿元收购孚能科技30%股权，2013年5月21日办理了相应的股权变更；2019年9月27日，美国孚能委托香港孚能向满园建设支付了股权转让款1.5亿元。前述1.5亿元股权转让款对应的利息已由满园建设免除。上交所要求孚能科技说明，美国孚能2012年收购股权2019年才支付股权转让款1.5亿元的原因，应付未付利息的金额，免除利息的原因，未造成国有资产流失的合理性，是否符合相关法律法规。

　　公告显示，根据孚能科技提供的审计报告，2012年末、2013年末，孚能有限经审计的所有者权益分别为19509万元、16148万元，30%股权对应的所有者权益分别为5853万元、4845万元。2013年满园建设转让其持有的孚能有限30%股权作价1.5亿元，远高于孚能有限经审计的净资产的30%；且当时孚能有限尚未实现盈利，该等定价具有合理性，不存在导致国有资产流失的结果。

　　孚能科技表示，自孚能有限设立以来，满园建设与美国孚能之间未发生任何诉讼。孚能科技已取得满园建设及主管有权机关的确认，满园建设入股及退股不存在纠纷或潜在纠纷。美国孚能已完成补出资。

　　关于美国孚能2012年收购股权，2019年才支付股权转让款1.5亿元的原因，孚能科技称，一是由于美国孚能不具备较强的支付能力，因此未能及时支付股权转让款。二是当地政府及满园建设支持孚能科技发展。孚能科技系赣州市为促进当地经济发展、产业结构转型升级而持续重点培育的企业，为持续支持企业的发展，满园建设作为当地国资控股企业，同意美国孚能延期支付股权转让款。基于前述背景，并经赣州经开区管委会、满园建设与美国孚能平等协商，各方一致同意美国孚能延期支付股权转让款1.5亿元。

　　公司称不构成虚假出资

　　上交所要求孚能科技说明，专利出资两次评估差异较大的原因合理性，是否构成虚假出资，是否造成国有资产流失；为夯实注册资本采取重新评估专利出资的原因及合理性。

　　对此，孚能科技表示，2010年美国孚能以专利和专有技术的独占许可使用权对孚能科技出资作价1.75亿元，2017年进行追溯评估时，上述技术资产估值为6659.83万元，两次评估存在1.08亿元差额。

　　对于两次评估结果差异的原因，孚能科技表示，前后两次评估的具体评估方法及评估原则存在一定差异，由此导致评估结果不同，前后两次评估结果不同具有合理性。由于前述追溯评估的结果低于历史作价，公司股东对差额予以补足。

　　孚能科技指出，上述出资不构成虚假出资。2009年12月3日，美国孚能与满园建设签署《关于设立新能源中外合资企业的合资协议》，约定成立孚能有限，注册资本为人民币25000万元。美国孚能在孚能有限设立时已按期足额履行出资义务，无形资产出资的作价参考了评估值，履行了所有法定程序，程序有效，不存在虚假出资或出资不实的情形。虽然2017年末追溯评估的结果与前次评估存在差异，第二次追溯评估价值与第一次评估价值产生差异之事宜并不导致美国孚能在孚能有限设立时存在虚假出资或出资不实的情形。

　　孚能科技表示，孚能有限设立时，满园建设持股入股及退出按30%股权计算符合相关法律法规的规定和孚能科技的实际情况，没有造成国有资产流失。

　　回复媒体四点质疑

　　就媒体质疑的电池漏液事项，孚能科技指出，经访谈北汽新能源与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索，该情况并不属实。2016年以来，在北汽新能源推出的使用孚能科技产品的量产车型中，存在过电池外观受损等轻微问题，并未出现涉及电池漏液的质量问题。双方合作关系正常，不存在影响款项支付、后续合作和诉讼及纠纷的情况。

　　对于媒体关注的戴姆勒项目延迟问题，孚能科技表示，经核查孚能科技与戴姆勒的约定性文件以及进度汇报文件等，经孚能科技确认，孚能科技在戴姆勒项目在开发过程中的部分样品略有延迟，但并未影响双方约定的产品量产时间，戴姆勒项目的整体进度并未中断，也未受到不利影响。根据2019年11月13日召开的项目进度汇报会议的会议纪要，戴姆勒表示对项目整体进度十分满意。

　　关于媒体质疑的电芯自放电问题，孚能科技回复称，经访谈长城汽车与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索，该情况并不属实。在长城汽车推出的使用孚能科技产品的量产车型中，未出现电芯自放电的质量问题。双方合作关系正常，不存在质量纠纷的情况。

　　关于电芯析锂的问题，孚能科技回复表示，经访谈长城汽车与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索，该情况是合作开发阶段的样件波动。当时，孚能科技给长城汽车的该车型提供了多种电池产品方案进行测试，其中一款产品在测试阶段出现了析锂现象。经孚能科技自查，出现该情况的原因系该产品的某原材料供应商在未知会孚能科技的情况下，调整了该原材料的工艺参数，由此导致该原材料的技术特性出现了批次波动，事后已经完成整改，未出现影响款项支付、双方合作、诉讼或纠纷的情况。在长城汽车推出使用孚能科技产品的量产车型中，并未出现涉及电芯析锂的质量问题。

　　来源: 中国证券报