中国经济网北京12月20日讯 上交所官网昨日公布的上海证券交易所纪律处分决定书（〔2019〕130号）显示，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”，600712.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　（一）公司存在重大会计差错，导致2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告披露不真实、不准确

　　2019年6月14日，公司披露《前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告中的存货金额进行追溯调整。2017年11月至2018年3月期间，公司与5家海产品供应商签订海产品采购合同12份并预付货款，但至今尚有6,810.19万元（不含税）海产品未收到。公司在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制、存货确认依据不足的情况下，即对上述未收到的海产品进行存货确认，相关会计处理不符合企业会计准则的相关规定，造成公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告存货金额列报不准确。基于上述原因，公司将2017年年度财务报表存货期末数、2018年第一季度财务报表存货期初及期末数及2018年年度财务报表存货期初数中涉及供应商违约的部分调入预付账款，并进行追溯调整。

　　本次追溯调整后，公司2017年年度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期末数调增2750.25万元，存货期末数调减2750.25万元，占2017年末净资产的2.59%；2018年第一季度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期初数、期末数分别调增6810.02万元，存货期初数、期末数分别调减6810.02万元，占2018年第一季度末净资产的6.40%；2018年年度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期初数调增2750.25万元，存货期初数调减2750.25万元，占2018年末净资产的2.70%。

　　（二）公司未及时披露可能遭受重大损失的情况

　　公司《前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司于2018年5月与相关海产品供应商发生买卖合同纠纷，对已付款并存放于供应商冰库的海产品失去实际控制。上述纠纷可能导致公司遭受重大损失，相关损失金额超过公司2017年经审计净利润的10%以上，应及时披露。但公司迟至2018年8月9日才在起诉相关海产品供应商的公告中披露海产品存货失控事项，信息披露不及时。后续，上述事项给公司实际造成重大损失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度报告显示，因上述海产品诉讼案计提坏账准备4137.32万元，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4486.49万元，同比下降2633.58%。公司净利润大幅下滑的主要原因即为计提上述坏账准备事项。公司因合同纠纷可能遭受重大损失，前期信息披露不及时。

　　公司时任董事、总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯作为财务负责人，时任董事会秘书周宁星作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对南宁百货的违规行为负有责任。

　　根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对南宁百货大楼股份有限公司，时任董事、总经理兼公司主管会计工作负责人覃耀杯，时任董事会秘书周宁星予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　相关法规：

　　《股票上市规则》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　《股票上市规则》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　《股票上市规则》第17.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2019〕130号

　　关于对南宁百货大楼股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　南宁百货大楼股份有限公司，A股证券简称：南宁百货，A股证券代码：600712；

　　覃耀杯，时任南宁百货大楼股份有限公司董事、总经理兼公司主管会计工作负责人；

　　周宁星，时任南宁百货大楼股份有限公司董事会秘书。

　　一、上市公司及有关责任人违规情况经查明，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　（一）公司存在重大会计差错，导致2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告披露不真实、不准确

　　2019年6月14日，公司披露《前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告中的存货金额进行追溯调整。2017年11月至2018年3月期间，公司与5家海产品供应商签订海产品采购合同12份并预付货款，但至今尚有6,810.19万元（不含税）海产品未收到。公司在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制、存货确认依据不足的情况下，即对上述未收到的海产品进行存货确认，相关会计处理不符合企业会计准则的相关规定，造成公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告存货金额列报不准确。基于上述原因，公司将2017年年度财务报表存货期末数、2018年第一季度财务报表存货期初及期末数及2018年年度财务报表存货期初数中涉及供应商违约的部分调入预付账款，并进行追溯调整。

　　本次追溯调整后，公司2017年年度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期末数调增2,750.25万元，存货期末数调减2,750.25万元，占2017年末净资产的2.59%；2018年第一季度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期初数、期末数分别调增6,810.02万元，存货期初数、期末数分别调减6,810.02万元，占2018年第一季度末净资产的6.40%；2018年年度合并财务报表、母公司报表中，预付款项期初数调增2,750.25万元，存货期初数调减2,750.25万元，占2018年末净资产的2.70%。

　　（二）公司未及时披露可能遭受重大损失的情况

　　公司《前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司于2018年5月与相关海产品供应商发生买卖合同纠纷，对已付款并存放于供应商冰库的海产品失去实际控制。上述纠纷可能导致公司遭受重大损失，相关损失金额超过公司2017年经审计净利润的10%以上，应及时披露。但公司迟至2018年8月9日才在起诉相关海产品供应商的公告中披露海产品存货失控事项，信息披露不及时。后续，上述事项给公司实际造成重大损失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度报告显示，因上述海产品诉讼案计提坏账准备4,137.32万元，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,486.49万元，同比下降2,633.58%。公司净利润大幅下滑的主要原因即为计提上述坏账准备事项。公司因合同纠纷可能遭受重大损失，前期信息披露不及时。

　　二、责任认定和处分决定

　　（一）责任认定

　　公司定期报告是投资者关注的事项，可能对投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并予以披露。公司存货核算不规范，导致2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年年度财务报表等定期报告中预付款项和存货项目列报金额不准确；同时，公司对有关存货失控可能导致公司遭受重大损失的信息披露不及时，存在滞后。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5条等有关规定和《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。公司时任董事、总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯作为财务负责人，时任董事会秘书周宁星作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　（二）异议理由及申辩意见

　　公司及相关责任人在异议回复中提出如下异议理由：一是会计差错更正系因公司2018年发生海产品业务纠纷后，为使广大投资者更好了解公司财务状况而作出。此次调整对公司资产总额、所有者权益项目、利润表项目等关键财务指标均无影响。站在当时存货的确认时点，公司相关列报符合会计及法律层面的要求。二是相关规定中要求及时披露的事项为“公司发生重大亏损或者重大损失”，并不包括“可能遭受重大损失”，应对“可能遭受重大损失”进行充分认定。公司已积极解决纠纷并提起诉讼，是基于最大限度保护公司及投资者利益的考虑，前期自行协商时并不足以认定为“可能”遭受重大损失。三是自2018年5月至8月9日公司披露相关诉讼期间，公司股票表现平稳，未出现异常波动，未对投资者决策产生重大误导。另外，时任董事、总经理兼公司主管会计工作负责人覃耀杯，时任董事会秘书周宁星提出，其在任期间勤勉尽责，没有个人利益和不良动机，并及时应对处理相关事项。

　　（三）纪律处分决定

　　针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不成立，不予采纳。

　　一是2017年11月至2018年3月，公司签订海产品采购合同并预付货款后，在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制的情况下即对未收到的海产品进行存货确认，公司商品购销合同及存货管理不规范，存在海产品存货盘点记录缺失等情况，导致定期报告存货金额列报不准确，公司及有关责任人应当对此承担责任。相关会计差错更正虽不影响资产总额、所有者权益项目、利润表项目等财务指标，但涉及财务报表预付款、存货等重要会计科目调整，对多份定期报告的准确性具有较大影响。公司提出的存货确认流程不影响对其在实务操作中存货核算不规范的事实认定，相关列报符合会计及法律层面的要求、会计科目调整系审慎考虑后作出等异议理由均不能成立。同时，上述违规事实已经中国证券监督管理委员会广西监管局出具的行政监管措施决定书《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕7号）认定。

　　二是根据《股票上市规则》的相关规定，公司应当及时披露对公司股票价格可能产生较大影响的重大事件及使公司面临重大风险的情形。根据公司披露的会计差错更正及追溯调整公告，公司在2018年5月因与供应商发生纠纷导致对存货失去实际控制，公司面临可能遭受重大损失的风险，属于可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，应当及时予以披露。但公司迟至2018年8月起诉后才进行相关披露；同时，上述事项后续亦实际造成4,137.32万元的重大损失，导致公司当年利润大幅下滑。公司所称不属于信息披露事项的异议理由不能成立。

　　三是公司股价未出现异常波动、及时追溯调整并披露、没有个人利益和不良动机等理由与违规事实认定无关。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南宁百货大楼股份有限公司，时任董

　　事、总经理兼公司主管会计工作负责人覃耀杯，时任董事会秘书周宁星予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○一九年十二月十六日