以001号身份实现科创板上市的华兴源创计划开启科创板第一单并购重组。12月9日，华兴源创强势涨停，全天成交额达3.1亿元。业内人士表示，科创板企业多处于成长期，并购是扩大规模、平衡风险的重要方式。科技企业未来或成为并购和被并购的主角。

　　协同效应凸显

　　根据证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》及上交所发布的《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司重大资产重组的标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　一位国内大型创投机构合伙人接受中国证券报记者采访时表示，对处于成长期的科创企业而言，专注自己的领域很重要，进行同行业或者产业链上下游的并购值得鼓励，有利于利用资本手段扩大业务规模、开拓市场、平衡风险。

　　晨壹投资创始人刘晓丹指出，“高科技企业的并购和其他行业不太一样，有的是为了获取技术，比如谷歌并购安卓；有的是为减少竞争对手；有的是为了补齐短板，比如大众和点评的合作。不太主张高科技企业多元化发展，除非业务转型值得做”。

　　华兴源创看上的标的欧立通，其业务是提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)消费电子领域，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。公告显示，经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。

　　而华兴源创与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。华兴源创之所以选择欧立通，主要是看中了其背后的智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品智能组装测试设备市场。华兴源创平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测，而欧立通智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。

　　产品结构方面，华兴源创能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，丰富现有上市公司智能装备产品线。应用场景方面，目前智能手机出货量有所波动，以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

　　太平洋证券投行部董事总经理王晨光认为，阿里、思科、腾讯等企业，都是通过上市再并购再发展的过程成长起来的。科技企业或成为并购和被并购的主角。未来中国上市公司会向科技企业聚集，资本向科技企业集中，企业也会向科技转型升级，可能会有两个方向，一是优质的企业独立上市，做大做强。二是并购科技企业，让自己越来越强大。

　　首个“吃螃蟹的人”

　　作为首家完成科创板IPO的企业，华兴源创颇受市场关注。公司此次推出并购重组方案，距《科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布仅间隔8天时间。

　　华兴源创科创板上市的保荐券商是华泰联合，公司的此次重组方案同样由华泰联合操刀。

　　据华泰联合方面称，《科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布后，华泰联合证券在较短时间进行有针对性的方案设计和信息披露，协助华兴源创充分论证其与欧立通的协同效应，在业绩承诺方式、股份对价比例、业绩奖励等条款上体现本次交易的协同背景及产业逻辑，引导交易双方利益共享深入合作。

　　华兴源创三季报显示，2019年前三季度公司实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74%。净利润为1.83亿元，同比下降21.66%，出现“增收不增利”的局面。

　　股票走势方面，自7月22日科创板首批企业上市后，华兴源创的股价有所波动，上市初期最高冲至78.58元/股，12月9日最新收盘价为39.42元/股，总市值为158亿元。

　　截至2019年8月31日，标的资产账面净资产为1.67亿元，初步交易作价为11.5亿元，较净资产增值率为589.50%。对比近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例发现，本次交易的标的资产市盈率为10.45倍，略低于与同行业可比交易案例平均值。

　　安排超额业绩奖励

　　12月6日晚间，华兴源创发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买自然人李齐花、陆国初所持欧立通100%股权。交易各方初步商定，标的资产交易金额为11.5亿元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。

　　陈文源、张茜夫妇是华兴源创的创始人，交易前两人通过直接和间接方式合计持有华兴源创83.84%股份；欧立通成立于2015年，注册资本1亿元，李齐花、陆国初夫妻分别持股65%、35%。交易后，陈文源、张茜夫妇依然是华兴源创的实际控制人，李齐花、陆国初夫妇将合计持有华兴源创约7.15%股份。

　　同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。

　　此次交易构成重大资产重组。公告显示，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案存在调整的可能性。本次交易预计构成关联交易，不构成重组上市。

　　根据证监会今年8月23日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条相关规定，华兴源创此次发行股份和配套融资采用前20个交易日八折的定价方式。

　　预案显示，此次购买资产发行股份的价格为26.05元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.56元/股的80%。同时，李齐花、陆国初作为补偿义务人承诺，欧立通2019年、2020年和2021年累计实现的扣非后归母净利润不低于3.3亿元。

　　2017年、2018年，欧立通营业收入分别为7370.37万元、2.41亿元，2018年同比增速达227.5%；净利润分别为1353.35万元、7351.56万元，2018年同比增速达443.2%。2019年1-8月，欧立通实现营业收入2.08亿元，净利润为7157.76万元，约等于去年全年的净利润。

　　本次交易安排了超额业绩奖励。如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际净利润之和大于累计承诺净利润之和，超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励，支付给标的公司管理层和核心管理人员。但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%，也就是不超过2.3亿元。

　　华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。