编辑｜价值线 文林

　　近日，铁制罐供应商嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（下称“嘉美包装”）上会通过。

　　嘉美包装此番IPO由中泰证券和东兴证券联合保荐，嘉美包装拟公开发行不超过9526.31万股普通股，合计募资8.14亿元，用于二片、三片罐装生产线项目建设及补充流动资金。

　　临近上市，嘉美包装的诸多问题浮出水面。价值线注意到，嘉美包装在进行多家企业收购时，未对该等企业进行净资产审计，且向上层股东公然高价收购；此外，跟嘉美包装深度绑定的养元饮品近年来一直走下坡路，嘉美包装新增的产能又将如何消化呢？

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　　股权收购涉嫌利益输送

　　嘉美包装专业从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

　　嘉美包装的历史雏形，最早可追溯于2004年，一家以三片罐生产为主营业务的河北嘉美公司，该公司成立时唯一股东为成立于BVI的大众采购公司。后来经过一复杂的股权交易和资本运作之后才有了今天的嘉美包装。

　　在庞大股权交易中，价值线发现滁州泰普饮包装有限公司（下称"滁州泰普"）净资产为负的情况下，滁州嘉美印铁制罐有限公司（下称"嘉美有限"，嘉美包装前身）对其前后三次股权收购价格差异非常大。

　　2015年12月，嘉美有限收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权，双方协商一致定价760万人民币并进行交易。

　　2016年2月，嘉美有限却以0元收购了刘荣根持有的滁州泰普29%的股权。

　　2016年12月，嘉美有限又按照陈良秀240万的出资额定价收购其持有的滁州泰普20%的股权。

　　招股书称，因滁州泰普长期亏损，截至2015年10月31日，滁州泰普的净资产为负数，因此交易对价为0。

　　既然截至2015年10月31日滁州泰普的净资产为负数，为何在两个月后却以滁州泰普净资产未经审计为由，双方协商一致定价760万收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权？

　　招股说明书在定价依据一栏写的是“双方协商一致定价”。

　　价值线注意到，嘉美包装的控股股东为中国食品包装有限公司，而瓶罐控股持有中包香港的100%股权，嘉美包装和股东瓶罐控股交易相较于其他两个自然人，显然"另眼相待"，公司向上层股东收购资产背后涉嫌利益输送。

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　　养元饮品凉后

　　嘉美包装“抱大腿”的日子难了

　　最近一段时间，不少媒体都在热议嘉美包装和养元饮品的深度绑定。

　　2015~2017年，养元饮品分别为嘉美包装贡献了17.77亿元、16.84亿元和15.06亿元的营收，占嘉美包装总营收的60.83%、57.25%和54.84%。

　　不过，两者关系并不仅是供应商和客户这么简单。

　　2014年5月，养元饮品实际控制人姚奎章通过雅智顺与中包开曼签署认购协议，以1.5亿元认购0.12亿股的代价，间接持有嘉美包装7.06%股权。

　　大多数时期，嘉美包装对养元饮品的平均售价低于银鹭集团（平均低0.03元/罐）和达利集团（平均低0.08元/罐）。养元饮品则缩短和嘉美包装的账期，平均10天的账期，远低于银鹭集团平均45天和达利食品平均45~60天的账期。

　　嘉美包装表示，2004年其，嘉美包装就和养元饮品建立合作关系。2013年11月18日，养元饮品与中国食品包装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》。上述约定在保质保量的基础上，嘉美包装向养元饮品供应空罐，交易价格在最优惠价格的基础上根据马口铁和铝锭的市场价格的波动幅度进行相应调整，具体结算和采购事宜由双方签订的具体采购合同约定内容为准。养元饮品则承诺，将年度用罐总量60%的需求量交由嘉美包装生产供应，确保嘉美包装生产开工使用效率。

　　早在养元饮品在上市之前，即有业内人士质疑嘉美包装与养元饮品关系过于密切，但发审委最终并未认定两者为关联方，有法律界人士将此形容为“特例”。显然，有了第一次后，有人认为还可循例而行。

　　养元饮品近年来不断走下坡路，养元饮品于2019年10月26日披露三季报，公司2019年前三季度实现营业总收入48.8亿，同比下降15.2%。

　　2015年养元饮品在销售额达到91.17亿元，即达到顶峰。此后养元饮品连续下滑，2016年和2017年这一数字分别为89.00亿元和77.41亿元。2018年恢复增长，增幅为5.21%。不过在2019年前三季度，养元饮品又陷入负增长。同期嘉美包装的营业收入趋势与养元饮品基本保持一致。

　　在这样的背景和趋势下，嘉美包装募集资金8.1个亿用于生产线建设项目：

　　然而，公司目前产能是足够的，产能利用率一直不高，除了二片罐达到了80%之外，都处于50%以下，即便是受到市场环境的波动导致2018年的行情不好，但饮料等包装盒这东西，需求不会猛增猛涨，即便是突然行情转好，产能也都还是足够的。

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　　联合保荐有“玄机”

　　嘉美包装此番IPO由中泰证券和东兴证券联合保荐，整个募集规模为9526.31万股，量并不大，以中泰证券过往保荐情况看，完全能够一家吃下，但是却又安排了东兴证券联合保荐和承销。这是为什么呢？

　　因为东兴证券是嘉美包装实打实的“亲戚”，且嘉美包装董事隋兆辉、胡康宁皆有在中国东方工作经历。

　　招股书显示，发行人联合保荐机构东兴证券与发行人股东富新投资、东创投资和中凯投资同属中国东方同一控制下企业。其中，中国东方间接持有富新投资、东创投资和中凯投资100%的股权，持有东兴证券52.74%的股权，富新投资、东创投资和中凯投资合计持有发行人30.86%的股权。

　　通俗点说就是，中国东方同时持有嘉美包装和东兴证券。

　　这样的关联关系对公司财务数据的真实性形成较大隐患。

　　价值线将持续跟踪报道！