“倔强董事”汪世俊再投反对票：这次是向ST天润三季报“开火”

　　继去年年报、今年一季报、今年半年报后，ST天润（002113，SZ）董事汪世俊再次“倔强”地对公司今年三季报投出反对票。

　　10月22日晚，ST天润披露三季报，汪世俊对此提出了三点反对意见，认为ST天润存在没有合并子公司财报、交易异常和实控人违规占用资金等问题。

　　实际上，汪世俊提上述反对意见由来已久，由于涉及巨额交易异常，审计机构也曾因此怀疑合同方的履约能力。对于去年年报，审计机构还因合作方的履约能力对ST天润出具了保留意见。

　　投反对票共有三点理由

　　10月22日晚，ST天润披露了三季报，公司2019年前三季度营业收入、净利润分别同比增长26.82%和141.57%。

　　这是一份看上去比较亮丽的三季报，然而ST天润董事汪世俊却投出了反对票。

　　汪世俊的反对理由共有三点：

　　首先，请公司合并上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）财务数据。

　　其次，到目前为止，其未收到过2018年4月26日公司与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》的任何资料，管理层应该向董事会提交以下材料，包括主体和附加合同、评估报告、付款凭证、代为支付的依据、相关现金流的说明等有助于理解该次交易的材料。2018年审计报告显示，截至2018年12月31日，公司也没有收到过合同相关的租金收入，该笔巨额交易明显异常，因此管理层应该对此进行说明并且公开披露。

　　此外，上海点点乐为上市公司全资子公司，上海点点乐购买的1500万元“长典私募教育基金”实际受益人为上市公司实际控制人，属于违规资金占用，应予以披露。

　　总结以上三点可看出，汪世俊认为，ST天润没有合并子公司财报、交易异常和实际控制人违规占用资金。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这并非汪世俊首次对ST天润的定期财报发表反对意见。此前，汪世俊已对ST天润2018年年报、2019年一季报、2019年半年报发提出异议。

　　梳理之后记者发现，汪世俊反对ST天润2019年三季报的理由更具体。对于2018年年报，汪世俊认为公司披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序等；对于2019年一季报，汪世俊认为董事会递交材料时间太晚，没有足够时间审议；对于2019年半年报，汪世俊反对理由亦类似上述意见；到了2019年三季报，汪世俊直接点出了上述交易异常等问题。

　　实际上，除定期报告外，汪世俊还反对ST天润的投资行为。2019年6月，ST天润公告称，筹备规模为不超过5亿元的广西基金，投资于数字娱乐产业或可入园或入驻基地的数字娱乐企业股权。对此汪世俊提出，管理层应该提供完整的基金规划，包括但不限于：天润出资额度、资金来源、有无担保等有助于董事了解该基金的内容。

　　质疑曾引审计机构关注

　　事实上，汪世俊的质疑并非无中生有，其中的疑点也曾引起审计机构的怀疑。

　　首先是上海点点乐的财务数据并表，ST天润认为已失去对上海点点乐的控制。在2018年年报中，上海点点乐的财务数据就没有合并入ST天润。

　　据ST天润2018年年报，上海点点乐总经理在邮件中写道：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给ST天润聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。

　　值得一提的是，当时ST天润聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务。ST天润对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

　　然而一直以来，汪世俊并不认可ST天润对上海点点乐失去控制的结论。

　　再看与头牌商贸签署的《权益转让合同》。该合同约定头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给ST天润，合同期限自2018年11月1日起至2036年7月31日止。上述合同权益的评估价值为2.55亿元。头牌商贸保证：对于ST天润未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分，由头牌商贸补足。ST天润每月可以获得136.9万元的固定租金收入。

　　实际上，在2018年年报中，审计机构也因此事对ST天润出具了保留意见。审计机构的理由是，其无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸有能力履行保底承诺。

　　至于上海点点乐购买的1500万元“长典私募教育基金”，记者并未在ST天润历史公告中查到更多资料。

　　事实上，上海长典资产管理有限公司（下称上海长典）旗下有一款私募基金产品名为“长典教育私募基金”。实际上，ST天润实际控制人赖淦锋的关联公司广东恒润华创实业发展有限公司（下称恒润华创）曾购买上海长典的其他私募基金产品，由此形成对上市公司的违规资金占用。

　　2018年3月，ST天润分两笔合计出资3000万元购买了上海长典发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。

　　每经记者 胥帅 每经编辑 梁枭