退市“达摩克利斯之剑”悬顶，下属子公司失控，高管集体失联，连续19个跌停，主业停滞……利空缠身的*ST毅达(600610.SH)终于祭出自保大招。

　　10月20日晚间，*ST毅达公布重大资产重组方案，拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司(简称“开磷瑞阳”)所持有的全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司(简称“赤峰瑞阳”)100%的股权，交易价格为7.6亿元。

　　恰逢证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》自2019年10月18日发布之日起施行，*ST毅达此次重大资产重组被认为将首家适用新规，公司股东中的近5万名散户投资者曙光在前？

　　21日，中证君试图联系*ST毅达，但公开登记的电话竟然是空号。

　　收购昔日新三板公司资产

　　*ST毅达2019年4月29日停牌后，历经原股东及董监高集体失联、信达证券入主等一系列事件。此次拟启动的重大资产重组是停牌后第一项实质性资本运作。

　　开磷瑞阳曾于2017年2月挂牌新三板，但在2018年1月23日便摘牌。截至2018年底，开磷瑞阳总资产约15亿元，资产负债率53.34%，净利润7773.75万元，连续两年保持增长。

　　此次*ST毅达拟收购的赤峰瑞阳是开磷瑞阳的全资子公司，2005年成立，注册资本4亿元，法人代表刘泉。

　　赤峰瑞阳官网显示，公司主要从事玉米深加工，主要生产季戊四醇系列产品，是国有控股企业(贵州磷化集团通过开磷瑞阳持有其56%股权，磷化集团为贵州省属国有企业，总资产930亿元，2018年销售收入763亿元)、高新技术企业，公司年加工转化玉米20万吨，生产最终产品季戊四醇4万吨。2018年实现营业收入11亿元，净利润1.1亿元。

　　根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》，按照标的公司评估基准日2019年6月30日账面净资产，以收益法评估价值增值率为56.26%。从标的公司截至2018年资产总额，营业收入以及交易价格等指标来看，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例均超过50%，因此构成上市公司重大资产重组。

　　交易完成后，赤峰瑞阳成为上市公司*ST毅达全资子公司，纳入合并报表范围。

　　*ST毅达2019年7月暂停上市，面临较大的退市风险。本次重组如果能顺利完成，那么退市的风险暂时解除。但公司仍存在大额未弥补亏损，以及本次交易形成的商誉而带来的未来减值风险、交易不确定性等风险。

　　7.6亿收购款未说明来源

　　根据《重大资产收购协议》，*ST毅达将采用分期方式支付本次重大资产购买的交易对价，在股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起2个工作日内，向江苏开磷支付1000万元定金，之后将在赤峰瑞阳工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，向江苏开磷支付首期转让款约6亿元(即股权转让款的80%)；剩余20%的股权转让款支付安排将根据标的公司业绩表现进行支付。

　　据开磷瑞阳承诺，赤峰瑞阳税后净利润将在2019年、2020年和2021年分别达到8300万元、8800万元、7900万元，各利润承诺年度的承诺净利润之和为2.5亿元。

　　*ST毅达并未明确披露收购现金来源，而上市公司截至2019年6月30日，资产负债率高达1873.73%。

　　保壳之路依然艰难

　　目前*ST毅达处于暂停上市状态，面临较大的退市风险，旗下子公司全部处于失控状态。

　　公司2018年年报显示，公司营业收入为0，截至去年底公司履职员工为0人。今年3月，公司聘任新的总经理和财务总监，员工人数变为2人。2019年半年报显示，上半年公司营业收入依然为0。

　　2019年7月19日，由于连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，上交所暂停*ST毅达A股和B股股票上市。

　　目前，*ST毅达虽然谋求并购脱困，但由于之前亏损严重，保壳依旧十分艰难。

　　*ST毅达原主营业务为园林工程施工，市政工程施工及销售苗木业务。公告显示，2019 年上半年公司营业收入为 0，净利润为亏损1846万元，归属于上市公司股东的净资产为-4.8亿元。截至2019年6月30日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损为19.4亿元。

　　*ST毅达2019年上半年主要财务数据

　　公司也作出风险提示：在本次交易过程中，根据中国证监会相关规定，本次重大资产重组存在被暂停、被终止的风险。

　　业内人士认为，*ST毅达可以作为公司治理的一个典型失败案例。公司如果能成功保壳并获得发展，更要注意建立健全内部控制制度，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司风险管理水平，这才是真正保护投资者的合法权益。