中国经济网北京10月11日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书（〔2019〕33、34号）显示，经四川证监局现场检查，发现长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”，000835.SZ）存在以下违规行为：

　　一、虚增2017年净利润

　　长城动漫全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。长城动漫以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　二、未及时披露未清偿到期重大债务

　　2018年11月30日至2019年4月5日期间，长城动漫共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的17.26%，但长城动漫未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年4月30日才披露。2019年5月31日至2019年7月15日期间，长城动漫共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的107.89%，但长城动漫未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年7月18日才披露。

　　长城动漫上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、现任总经理俞连明、现任董事会秘书欧阳梅竹应当承担主要责任。

　　三、与关联自然人发生的关联交易未披露

　　2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向长城动漫时任监事兼北京新娱副总经理（关联自然人）李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元，同年，李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项，但长城动漫未对此进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任董事会秘书沈琼、监事李嘉嘉应当承担主要责任。

　　四、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

　　1.当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试

　　2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

　　3.对商誉相关信息的披露不充分、不准确

　　长城动漫上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、现任总经理俞连明、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　此外，长城动漫还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，四川证监局决定对长城动漫采取出具警示函措施。长城动漫应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向四川证监局提交书面报告。长城动漫应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳梅竹作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，四川证监局决定对董事长赵锐勇等人采取出具警示函措施。董事长赵锐勇等人应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向四川证监局提交书面报告。长城动漫应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　据中国经济网记者查询发现，公司前身为“上海隆源双登实业股份有限公司”。前身为北京隆源实业股份有限公司,于1993年11月经国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第743号文批准,以原北京隆源电子科技有限公司为基础改制,采取发起设立方式设立的外商投资股份有限公司。1999年6月25日,公司在深圳证券交易所上市流通,股票代码为000835。2005年7月29日,公司名称由上海隆源双登实业股份有限公司变更为四川圣达实业股份有限公司,注册地址迁往成都。2014年10月,公司名称由“四川圣达实业股份有限公司”变更为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”；2015年8月,公司名称由“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”变更为“长城国际动漫游戏股份有限公司”。

　　当事人赵锐勇自2014年9月5日至2021年12月11日担任长城动漫董事长、公司董事，并在2017年1月25日至7月28日、2019年3月11日至20日、2019年8月9日至今三度担任公司代理董事会秘书。截至2019年6月30日，当事人赵锐勇直接持有长城动漫330万股，持股比例为1.01%，同时，赵锐勇持有长城影视文化企业集团有限公司66.67%的股份，而长城影视文化企业集团有限公司持有长城动漫6861.97万股，持股比例为21%，因此，赵锐勇最终持有长城动漫15.01%股份。

　　当事人马利清曾于2016年8月18日至2018年12月12日担任长城动漫总经理，于2016年9月8日至2018年12月11日担任长城动漫副董事长。截至目前，马利清未直接持有长城动漫股份。当事人俞连明自2018年12月12日起担任长城动漫总经理。截至目前，俞连明未直接持有长城动漫股份。

　　当事人欧阳梅竹自2019年3月20日起担任长城动漫董事会秘书与副总经理，并曾于2018年12月12日至2019年4月8日担任公司监事会主席。截至目前，欧阳梅竹未直接持有长城动漫股份。当事人李嘉嘉曾于2015年7月23日至2018年12月11日担任长城动漫监事。2007年8月至今任北京新娱副总裁。截至目前，李嘉嘉未直接持有长城动漫股份。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定： 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　长城国际动漫游戏股份有限公司：

　　经我局现场检查，发现你公司存在以下违规行为：

　　一、虚增2017年净利润

　　公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。

　　公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、未及时披露未清偿到期重大债务

　　2018年11月30日至2019年4月5日期间，公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的17.26%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年4月30日才披露。

　　2019年5月31日至2019年7月15日期间，公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的107.89%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年7月18日才披露。

　　公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

　　三、与关联自然人发生的关联交易未披露

　　2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理（关联自然人）李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元，同年，李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项，但公司未对此进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

　　四、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

　　1.当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试

　　2016年，公司子公司杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺，2018年子公司北京新娱核心成员离职，子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城”)人员流失严重，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

　　公司在上述商誉相关的减值迹象出现时，未及时进行减值测试，其行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条的相关规定。

　　2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

　　公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合，简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象，将所收购的相关子公司（会计核算主体）全部净资产作为商誉分摊的基础，未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时，公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试（如存在减值迹象）。此外，公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙、宣诚科技、新长城等子公司，但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条、第二十四条、第二十五条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的相关规定。

　　3.对商誉相关信息的披露不充分、不准确

　　2018年公司对商誉大幅计提减值，但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

　　公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定，但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率，也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据（现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等）。此外，北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司（以下简称“上海旗开”，不能独立产生现金流）应划分为一个资产组，但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条、第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条的相关规定。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　此外，公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年10月10日

　　关于对赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉采取出具警示函措施的决定

　　赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉：

　　经我局现场检查，发现长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫或公司）存在多项违规行为。你们作为公司时任或现任的董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事，未忠实、勤勉地履行职责，对公司以下行为负有主要责任。

　　一、虚增2017年净利润

　　公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。

　　公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　二、未及时披露未清偿到期重大债务

　　2018年11月30日至2019年4月5日期间，公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的17.26%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年4月30日才披露。

　　2019年5月31日至2019年7月15日期间，公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的107.89%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年7月18日才披露。

　　公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、现任总经理俞连明、现任董事会秘书欧阳梅竹应当承担主要责任。

　　三、与关联自然人发生的关联交易未披露

　　2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理（关联自然人）李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元，同年，李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项，但公司未对此进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任董事会秘书沈琼、监事李嘉嘉应当承担主要责任。

　　四、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

　　1.当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试

　　2016年，公司子公司杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺，2018年子公司北京新娱核心成员离职，子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城”)人员流失严重，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

　　公司在上述商誉相关的减值迹象出现时，未及时进行减值测试，其行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条的相关规定。

　　2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

　　公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合，简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象，将所收购的相关子公司（会计核算主体）全部净资产作为商誉分摊的基础，未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时，公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试（如存在减值迹象）。此外，公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙、宣诚科技、新长城等子公司，但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条、第二十四条、第二十五条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的相关规定。

　　3.对商誉相关信息的披露不充分、不准确

　　2018年公司对商誉大幅计提减值，但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

　　公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定，但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率，也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据（现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等）。此外，北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司（以下简称“上海旗开”，不能独立产生现金流）应划分为一个资产组，但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条、第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条的相关规定。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、现任总经理俞连明、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　此外，公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

　　综上，赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳竹梅作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函措施。你们应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年10月10日