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创新医疗内斗升级 二股东陈越孟角色微妙

2019年08月27日 07:13    来源: 时代周报    

  创新医疗(002173.SZ)与子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)的内斗日渐升温。

  8月22日晚,深交所向创新医疗下发问询函,要求公司结合目前股权结构、董事会及管理层构成等情况补充说明公司控制权是否会发生变更;部分董事、监事被罢免,是否对公司生产经营造成重大影响,并在8月27日前作出回复。

  在8月19日召开的临时股东大会上,包括创新医疗董事长陈海军在内的4名董事被免去职务,与实控人无关联的2名董事,却得以幸存。

  新的董事会成员暂待提名,而公司实际二股东浙商创投董事长陈越孟在其中角色微妙。

  8月26日,陈越孟以“正在开会忙为由”拒绝了时代周报记者的采访。

  对于公司是否可能存在控制权变动的问题,8月26日,创新医疗董事会秘书马韬回应时代周报记者称:“目前还没办法预测,还是以公告内容为准。”

  股东相互诿过

  此次股东大会的临时议案,由齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(以下简称“建恒投资”)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(以下简称“建东投资”)、上海康瀚投资管理中心(以下简称“康瀚投资”)3位股东提出,3股东合计持有创新医疗5929.31万股,合计占公司总股本13.88%。

  3年前的一场并购,是创新医疗与康瀚投资等股东恩怨的开端。

  创新医疗的前身为浙江山下湖珍珠集团。2007年,山下湖上市,2012年更名为千足珍珠。

  为保壳,2015年9月,千足珍珠发布公告,公司拟向康瀚投资、建恒投资等5名交易对方发行股份方式购买其持有的建华医院100%股权。同时被收购的还有宁康华医院有限公司(以下简称“康华医院”)和江苏福恬康复医院有限公司(以下简称“福恬医院”)。其中,建华医院为3家医院中净资产最高、且收购对价最高的,收购价为9.3亿元。

  2016年2月,千足珍珠完成重大资产重组,上述三家医院成为千足珍珠的全资子公司。由此,千足珍珠由珍珠饰品供应商转变为“珍珠养殖+医疗服务”的双主业。2016年6月,千足珍珠更名为创新医疗。

  并购完成后,双方曾有一段甜蜜期。数据显示,创新医疗2016年、2017年、2018年实现净利润1.15亿元、1.41亿元和2968万元。建华医院成为创新医疗的“利润奶牛”。以2017年为例,建华医院实现净利润1.24亿元,占创新医疗净利润的87.94%。

  进入2018年,双方经营管理渐生罅隙。根据此前与建华医院的业绩对赌方案,原股东康瀚投资承诺建华医院2016―2018年扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。但事实上,在头一年完成承诺业绩后,建华医院在后两年均未兑现承诺。

  对于建华医院2017年的差额业绩,康瀚投资进行了股份补偿,但是2018年的补偿却一直没能落实。按照当初协议,建华医院的补偿义务人康瀚投资需向创新医疗支付股份补偿458.04万股。

  2019年5月,为收回业绩补偿款,创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》。

  与此同时,创新医疗还向上海市崇明区法院提交以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书,请求对康瀚投资所持458.04万股予以查封冻结。

  随后,矛盾逐渐激化。围绕建华医院经营管理权问题,是创新医疗与该医院现有管理层争执的焦点。

  8月18日晚间,创新医疗回复深交所的关注函中对罢免案作出说明,“康瀚投资认为,创新医疗现有董事、监事在建华医院经营问题上不仅损害公司利益且直接损害康瀚投资对建华医院的经营管理权,公司现任监事会不作为。建恒投资和建东投资认为,创新医疗收购建华医院时,和原股东之一康瀚投资签有保障康瀚投资享有建华医院经营管理权不变的抽屉协议却不披露。2018年底开始,建华医院的正常运营秩序受到上市公司的严重干扰,监事会却不作为、不履职。”

  康瀚投资主要是建华医院院长梁喜才持股,而建恒投资和建东投资系建华医院职工持股。根据Wind数据显示,目前康瀚投资和建恒投资,均已将各自所持的创新医疗股份100%质押。

  浙商创投隐身幕后

  目前,创新医疗董事会只剩下2名独董和2名非独立董事。此前,创新医疗董事会成员9人,其中非独立董事6人,独立董事3人;公司监事会3人。

  在8月19日召开的临时股东大会上,4名董事和2名监事被罢免。从公开信息可知,陈海军等4名董事均由大股东方面提名,而保留的董事陈素琴、胡学庆与大股东方面无关联,陈素琴系浙商创投董事长陈越孟的姐姐,胡学庆是浙大医学院附属二院整形外科副主任医师。在股东大会结束后,创新医疗公告,独董陈珞珈辞职。

  8月25日,北京乾成律师事务所合伙人陈军文向时代周报记者分析说:“上市公司董事会成员已经低于法定人数,在此情况下应尽快提名新的董事候选人,并提交股东大会审议,增补董事。”

  董事会补选之前,对公司实控人陈夏英和陈海军姐弟来说,原本牢牢掌握在手中的实控权一下子变得颇有变数。

  值得注意的是,自创新医疗内斗曝光以来,二股东浙商创投一直隐身幕后,未见只言片语。

  资料显示,浙商创投董事长陈越孟及其控制的昌健投资,系2015年创新医疗收购资产配套融资时进入。当时两者分别出资1亿元、4亿元,以11.78元/股的价格认购上市公司股份。浙商创投控制的岚创投资,则合计出资1.5亿元突击入股3家标的公司,从而获得上市公司股份。

  截至目前,陈越孟通过浙商创投控制的岚创投资和昌健投资,持有创新医疗10.27%的股权,个人独立持有创新医疗1.87%股份,合计持股比例达12.14%,实际为公司第二大股东。

  8月25日,有接近创新医疗人士向时代周报记者透露,创新医疗目前氛围紧张,做珍珠生意的陈氏家族,在收购医院转型医疗后,明显力不能支,对上市公司渐失控制。

  上述接近创新医疗人士还透露,在临时股东大会上,陈越孟委托代表人参会,对罢免6个董事、监事的议案投了反对票,而陈越孟为实控人的两大机构岚创投资和昌健投资,均对罢免议案投了同意票。

  8月26日,对于此事的诸多疑问与后续走向,浙商创投品宣负责人在回复时代周报记者采访时称:“为避免情况更复杂,目前浙商创投不接受采访。作为股东我们希望上市公司完善公司治理,为中小股东和广大股民带来更好回报。”

(责任编辑:关婧)


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