二度申报的河南润弘制药股份有限公司（以下简称“润弘制药”或“公司”）可谓问题重重，和讯网曾有过连续报道，公司明星产品涉嫌虚增销量近亿支，无专线生产导致质量问题频出曾遭5次处罚，销售费用占比逐年提升最高竟达63.03%，所谓核心产品销量与高毛利全靠销售费用支撑。

　　和讯网仔细研读了润弘制药的历次股权转让，觉得里面大有蹊跷，本篇文章仅着重介绍其曾经股东之一北京高博的两次极具商业头脑的股权转让。

　　润弘制药前世今生 分拆上市为哪般

　　和讯网整理润弘制药首次上会相关信息，发现该公司还涉嫌分拆上市，润弘制药前身为河南羚锐制药(600285)股份有限公司（600285，以下简称羚锐制药）子公司。

　　2003年羚锐制药1200万元受让北京高博持有2个月的50%股份，正式入股润弘制药并实现控股合并报表；

　　2007年羚锐制药持股比例最高达到60%，开始筹划创业板上市；

　　巧合的是，2007年润弘制药现控股股东王宏章增资入股。

　　根据招股书，润弘制药原名郑州羚锐有限，2007年12月股改更名为郑州羚锐制药股份有限公司，彼时还是羚锐制药的子公司。

　　润弘制药历史曾用名郑州红惠制药有限公司、郑州羚锐制药有限公司、郑州羚锐制药股份有限公司。

　　2010年3月，郑州羚锐股份再次更名为河南润弘制药股份有限公司，羚锐制药除了股权退出，也从名称上与润弘制药再次进行形式上的脱离。

　　根据润弘制药上会的反馈资料，证监会重点关注内容之一就是分拆上市，具体内容如下：

　　发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

　　实际上根据上市相关条例，上市公司子公司是不能分拆上市的。

　　此前曾有中兴子公司国民技术(300077)成功上市案例，中兴通过转让股份给管理层降低持股比例为国民技术上市扫清了障碍；多年前被亿纬锂能(300014)收购的子公司麦克韦尔为筹划上市，亿纬锂能也是通过将股份转让给管理层降低持股比例，从而为上市扫除根本障碍，不过碍于315对电子烟行业的报道，市场传闻麦克韦尔或受此影响暂缓。

　　北京高博：840万元拆借2个月回报率高达42.85%

　　话题转回润弘制药，2003年5月，北京高博（全称：北京高博医药化学技术开发有限公司）300万元受让北京红惠（北京嘉林药业股份有限公司）持有的润弘制药前身20%股份，此时润弘制药估值仅1500万元，北京红惠为控股股东；

　　据公开资料，作为润弘制药发起人之一的红惠医药，成立于1994年，是一家专业化的药品和医疗器械经营公司；曾作为润弘制药控股股东的北京红惠也是由红惠医药联合美林正大投资公司和大鹏创业投资等公司联合发起成立。

　　这就不难理解了，润弘制药发起之时的控股股东北京红惠及其关联方红惠医药均是医药渠道出身，这为润弘制药的明星产品—长春西汀注射液的渠道营销打开了世界大门，也因此成就了净利润近2亿的润弘制药。

　　2003年7月，北京红惠转身又将剩下的50%股权以840万元价格转让给北京高博，此时估值升为1680万元，北京高博持股70%成为控股股东；红惠医药持有剩余30%股份。

　　蹊跷的是，距离第二次受让股权不足2个月，北京高博就把50%股权转让给羚锐制药（600285），此时转让价格为1200万元，北京高博持有的润弘制药前身股份两个月即由840万元升值为1200万元。

　　这就意味着，北京高博840万元受让的股权2个月收益率高达42.86%，按照上市规则，短时间内的股权转让应按同一公允价值进行转让，那么，润弘制药前身的此次股权转让是否不合常规？北京高博与接盘侠羚锐制药又有何关联？

　　据公开资料，北京高博成立于1998年，注册资金500万元人民币，属于小微企业，仅有高建华与秦怡两名自然人股东，且出资额认缴时间均在2009年5月21日。

　　略微惊奇的是，润弘制药是北京高博唯一投资的企业，这家注册资金仅有500万元的小微企业，商业嗅觉极为敏锐，继2003年利用“过桥资金”实现暴富之后，又在2010年从润弘制药全身而退，此时接盘润弘制药的是中青港联。

　　此时润弘制药估值已达到9000万元，北京高博持有14%股权价值1260万元，加上此前两个月持有50%股权转让收益，北京高博在唯一投资标的润弘制药的投资收益累计1,320万元，润弘制药招股书多次强调，北京高博受让股权资金来源自有资金。

　　这家眼光独到的企业，投资杠杆利用得当又巧妙。

　　公司官网却极为低调，据官网显示，公司部分产品如利培酮、酒石酸托特罗定、盐酸吡格列酮、罗格列酮、佐米曲普坦等已实现规模化生产，80％以上产品出口欧美、东南亚等国家，质量和成本达到世界先进水平。

　　北京高博是否与润弘制药究竟有何种关联，尚不得而知。

　　对于羚锐制药的几次股权转让，和讯网将在后续的文章中逐一进行分析，看看这家依托明星产品长春西汀注射液创造2亿净利润背后的资本运作。