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音锋股份重大资产重组违规 董事长赵平等吃警示函

2019年08月20日 13:35    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京8月20日讯 全国中小企业股份转让系统网站近日公布的公司监管部文件(公司监管部发〔2019〕监管172号)显示,经查明,上海音锋机器人股份有限公司(简称“音锋股份”,833740)有以下违规事实:

  2018年6月21日,音锋股份出售子公司湖州英锋机器人有限公司(以下简称“湖州英锋”)95%股权,湖州英锋资产总额占音锋股份资产总额的44.78%、净资产占音锋股份净资产的 98.92%,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第(二)项的标准,构成重大资产重组。

  对上述重大资产重组,音锋股份未及时向全国股转公司申请股票暂停转让,也未按照重大资产重组履行审议程序和信息披露义务,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条和1.5条,《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第六条的规定,构成重大资产重组违规。

  针对上述违规行为,时任公司董事长、总经理的赵平和时任董事、董事会秘书的朱珍伟负有责任,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 1.4、1.5条的规定。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定,全国股转公司做出如下决定:对音锋股份采取出具警示函的自律监管措施。对赵平、朱珍伟采取出具警示函的自律监管措施。

  特此提出警示如下: 音锋股份应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 等相关规则规范公司治理、诚实守信、规范运作,及时履行信息披露义务。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,全国股转公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

  据中国经济网记者查询发现,时任公司董事长、总经理的赵平持有公司18.75%的股份,为第三大股东,且持有第四大股东上海锋聚投资管理合伙企业(有限合伙)1.84%的股份,而上海锋聚投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司17.8%的股份。时任董事、董事会秘书的朱珍伟持有公司2.9%的股份,为第七大股东。此外,公司第一大股东苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司持有公司21.59%股份,同时是康力电梯股份有限公司(以下简称“康力电梯”,002367.SZ)全资子公司。

  音锋股份于2012年5月24日成立,于2015年10月9日在新三板上市。总股本1000万股,每股面值1元,股票转让方式为协议转让。主办券商为兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”,601377.SH)。

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司重大资产重组行为。

  本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

  公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

  (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

  (二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

  公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。

  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条规定:公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公众公司资产的安全,保护公众公司和全体股东的合法权益。

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定:申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员,投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条规定:申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息,应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)公布。

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性,不得利用其股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益。

  以下为原文:

  全国中小企业股份转让系统公司监管部文件

  公司监管部发〔2019〕监管172号

  关于对上海音锋机器人股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

  当事人:上海音锋机器人股份有限公司(简称音锋股份),住所地:上海市松江区中心路1158号科技绿洲6幢701。

  赵平,男,1972年12月出生,时任公司董事长、总经理。

  朱珍伟,男,1978年4月出生,时任董事、董事会秘书。

  经查明,音锋股份有以下违规事实:

  2018年6月21日,音锋股份出售子公司湖州英锋机器人有限公司(以下简称湖州英锋)95%股权,湖州英锋资产总额占音锋股份资产总额的44.78%、净资产占音锋股份净资产的 98.92%,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第(二)项的标准,构成重大资产重组。

  对上述重大资产重组,音锋股份未及时向我司申请股票暂停转让,也未按照重大资产重组履行审议程序和信息披露义务,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条和1.5条,《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第六条的规定,构成重大资产 重组违规。

  针对上述违规行为,赵平、朱珍伟负有责任,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 1.4、1.5条的规定。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定,我司做出如下决定:

  对上海音锋机器人股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。

  对赵平、朱珍伟采取出具警示函的自律监管措施。

  特此提出警示如下:

  你方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》等相关规则规范公司治理、诚实守信、规范运作,及时履行信息披露义务。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

  对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

  挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

  全国股转公司公司监管部

  2019年8月15日

(责任编辑:徐自立)


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2019-08-20 13:35 来源:中国经济网
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