深交所表示，在半个月前因重大资产重组申请停牌之际，公司是否就考虑过此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力。

　　近日，吉药控股宣布，公司将终止收购修正药业，原因是目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。

　　同日，吉药控股收到了深交所的问询函，问询直指公司是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

　　“第一例”搁浅

　　半个月前，吉药控股宣布停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。公告显示，根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。

　　根据官网介绍，修正药业是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。

　　彼时，公司并未明确指出此次收购是否构成借壳上市。但由于修正药业体量巨大，不少市场人士认为，这将是一个“蛇吞象”的借壳重组案例。

　　需要指出的是，吉药控股是一家创业板上市公司。如构成借壳上市，这将是创业板借壳上市第一例。

　　一个月前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，主要修改内容包括四点。其中最重磅的部分是，为促进创业板公司不断转型升级，符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产可以在创业板重组上市。

　　这意味着，创业板借壳限制由此放开。

　　对于终止此次收购，吉药控股指出，本次重大资产重组交易方案已构成修正药业重组上市。但由于创业板借壳上市办法具体实施细则尚未出台，经公司与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

　　炒作股价？

　　然而，深交所却对上述理由提出怀疑。

　　深交所表示，在半个月前因重大资产重组申请停牌之际，公司是否就考虑过此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力。

　　一位资深投资者指出，在首次公布收购时，市场都普遍认为这构成借壳上市，公司很难对此毫无察觉。此外，并不是所有企业都能在创业板借壳上市，只有符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，修正药业是否符合借壳标准犹未可知。

　　《国际金融报》记者亦向公司董秘办进行求证，但截至发稿还未收到回复。

　　对此，深交所质疑，公司是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

　　深交所有此怀疑，或许是因为吉药控股的股东在近期有减持计划和减持行为，且控股股东持有股票存在质押情况。

　　6月25日，公司公告称，持本公司股份3839万股（占公司总股本的5.76%）的吉农基金计划未来6个月内计划减持公司股份不超过3839万股。

　　7月2日，公司董事及高管张亮、王德恒和高管刘龙通过大宗交易的方式合计减持公司股份187.5万股，占公司总股本比例0.2815%。减持价格为5.5元/股，减持原因为个人资金安排。

　　对此，深交所要求公司补充披露部分董事、高管在7月2日进行减持的原因、是否存在内幕信息泄漏情形，同时还要求说明，公司实际控制人和董监高在未来一个月内是否存在减持计划。

　　此外，5月17日，公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇以及孙军等股东拟将其合计持有公司1.01亿股（占公司总股本15.18%）转让给吉盛资管。但在宣布收购的同一天，上述股东终止本次股份转让事项，原因是“双方对于本次股份转让的主要条款未达成一致”。

　　深交所要求公司说明终止股份转让协议的原因与合理性。

　　Wind数据显示，截至公司最新披露，卢忠奎未解质押的股份有1.53亿股，占其持有股份的99.25%，占公司总股本的22.92%；黄克凤未解质押的股份有440.45万股，占其持有股份的57.92%，占总股本的0.66%；董事长孙军未解质押的股份有1.27亿股，占其持有股份的99.58%，占总股本的19.05%。

　　可以看出，公司控股股东卢忠奎夫妇持有股票正处于高质押状态，如果股价提升，将会减轻质押平仓风险。

　　频繁收购

　　财务数据显示，2016年-2018年，吉药控股营业收入分别为7.47亿元、7亿元、9.42亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元。

　　虽然近三年来，吉药控股的收入和净利润保持较为稳定的增长，但扣非净利润却连续两年下滑，2017年-2018年分别为0.99亿元、0.45亿元。

　　今年上半年，吉药控股预计，公司的归母净利润约为1500万-2500万元，比上年同期下降80.08%-66.8%，业绩下降明显。

　　公司表示，一方面是因为公司全资子公司金宝药业在此期间配合政府工作，停产开展锅炉的拆旧换新工作，致使2019年上半年药品的产量下降、营业收入下降；另一方面是公司2018年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使今年上半年新增补充流动资金和并购贷款较多，财务费用较上年同期有所增加。

　　2018年年报显示，吉药控股在2018年内先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，耗费近10亿元，同时也新增商誉金额8.54亿元。

　　然而大手笔收购了5家公司，吉药控股的业绩却未有明显起色，2018年年报甚至没有披露上述新收购子公司的业绩贡献情况。

　　值得一提的是，公司在2018年4月以零对价收购的毫州医药70%股权，在2019年1月就被以0元价格转让给肆知堂药业。公司表示，由于公司暂未履行实缴出资义务，且亳州医药尚未实际开展具体业务，此次转让不会对公司日常经营产生不利影响。

　　对此，深交所提出问询，频繁筹划资本运作是否有利于公司发展。