长江商报消息●长江商报记者 魏度

　　10亿元现金狂购后，试图易主国资避祸，卢忠奎仍然面临股权质押平仓风险。

　　5月24日，吉药控股（300108.SZ）大跌5.7%，收报5.46元。前一个交易日，股价下跌8.39%。

　　股价接连下跌让一二大股东卢忠奎、孙军忧心不已。截至目前，二人股权质押率为88.34%、99.58%。

　　两大股东面临的另一个风险是公司盈利能力大幅下滑。今年一季度，吉药控股营业收入大增118.31%，达到3亿元，但净利润（归属于上市股东的净利润，下同）2888.30万元，同比下降18.72%，而扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）只有534.30万元，继2018年腰斩后再次下降55.27%。

　　去年，吉药控股实施了系列资产并购，包括2.3亿元收购亚利大胶丸、6.18亿元收购普华制药，为收购合计支付的现金超过10亿元。

　　让人不解的是，根据公司披露的信息，去年，并购标的业绩都达到了预期，公司扣非净利润却出现大幅下降。

　　吉药控股面临的困难，不仅仅是盈利能力下滑，还有巨大的偿债压力。截至今年3月末，公司长短期债务为19.60亿元，较2017年的8.38亿元猛增11.22亿元，公司货币资金只有3.77亿元。

　　困难与随时来袭的风险叠加，卢忠奎和孙军选择将公司控制权出让给国资，截至上周末，公司尚未披露此事项更进一步消息。

　　股价深度调整，高例股权质押，卢忠奎和孙军能与风险擦肩而过吗？

　　扣非净利接连“腰斩”

　　吉药控股的真实盈利能力还在下降。

　　年报被交易所问询、1.25亿元债务获豁免质疑声不绝……无疑，上周是吉药控股上市以来市场关注最为集中的时刻。

　　年报显示，2018年，吉药控股实现营业收入9.42亿元，同比增长34.52%，净利润2.17亿元，同比增长7.01%。

　　表面上看还算不错的财务数据未能逃过监管的火眼金睛。5月9日，创业板公司管理部发函问询，涉及1.25亿元债务豁免、偿债压力、存货管理等多个方面。

　　最令市场质疑的是其债务豁免。去年11月，吉药控股非直接控股的子公司新华医院管理公司与工程施工方诚昆建筑公司及万佳源建筑公司签订债务豁免协议，工程施工方同意豁免新华医院管理公司所欠的金宝新华医院工程款分别为6500万元、6000万元。此次债务豁免资金占公司去年末应付账款总额近80%。

　　施工方为何要进行高达1.25亿元债务豁免？债务豁免之外，是否存在不为人知的抽屉协议？

　　吉药控股回复问询函称，因公司面临着债务违约压力，经当地政府协议并向工程施工方承诺，在未来城市规划、市政建设项目，在同等客观、公平招标条件下，给予工程施工方优先入围考虑。因此，施工方同意豁免工程款1.25亿元。

　　正因为这笔债豁免款，使得吉药控股去年增加营业外收入1.25亿元，当年净利润达到2.17亿元。实际上，扣除非经常性损益，公司净利润只有0.45亿元，同比下降54.49%。

　　其实，2017年，吉药控股的扣非净利润也出现下降。当年，公司实现净利润2.02亿元，同比增长8.64%，扣非净利润为0.99亿元，较上年的1.35亿元下降26.71%。

　　今年一季度，吉药控股的扣非净利润延续腰斩跌势。前三个月，公司实现营业收入3亿元，同比增长118.31%，净利润2888.30万元，同比下降18.72%，而扣非净利润仅为0.05亿元，同比下降55.27%。

　　长江商报记者发现，从去年三季度开始，吉药控股的主营业务盈利能力就出现下降迹象。

　　去年四个季度，吉药控股分别实现营业收入1.37亿元、2.68亿元、1.96亿元、3.40亿元，净利润为0.36亿元、0.40亿元、0.26亿元、1.15亿元，但是，扣非净利润变为0.12亿元、0.37亿元、485.63万元、-846.94万元。

　　超10亿现金并购债务增1.34倍

　　吉药控股主营业务盈利能力大幅下降有些出人意料，而去年，公司斥资超10亿元并购了多家公司，且部分标的有不菲表现。

　　吉药控股的前身是双龙股份，2010年8月25日在创业板挂牌。直到2013年，公司连续4年净利润未超过0.30亿元。2014年，公司以提供发行股份及支付现金方式收购了金宝药业100％股权，交易价格为10.55亿元。交易完成后，吉药控股变相完成借壳上市。

　　2014年至2016年，金宝药业顺利兑现业绩承诺。2018年，吉药控股大肆实施并购扩张。

　　Wind数据显示，当年，吉药控股至少完成了6家公司并购，其中，6.18亿元收购普华制药99.68%股权、2.3亿元收购亚利大胶丸100%股权，此外，还将美罗药业70%股权、海通制药10%股权收入囊中。

　　去年，吉药控股还分别以0元价格收购了亳州医药70%股权、远大康华70%股权。只是，虽然名义上是0元收购，实际上，上述标的原股东并未实际出资，收购的同时，吉药控股需要履行7000万元、1260万元出资义务。这意味着，收购这两家标的耗资8260万元。

　　值得一提的是，去年，公司还曾筹划采用现金方式收购天强制药94.44%股权，后因标的GMP证书被收回而终止。

　　除了收购，吉药控股频频对外投资。去年10月，公司宣布拟与澳洋健康开展1亿元战略合作。去年12月，公司宣布与德雅资管共同设立产业并购基金，并购基金计划总规模30亿元，并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及医药商品流通等领域。

　　吉药控股在年报中称，公司主营业务始终坚持一个大健康领域的唯一核心，医药工业、医药商业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防化工，承载八大健康业务板块并驾齐驱。

　　上述并购中，不乏高溢价，如亚利大胶丸溢价10倍、普华制药溢价1.70倍。

　　根据年报披露，去年，美罗药业、亚利大胶丸均实现了业绩承诺。普华制药没有业绩承诺。

　　出人意料的是，并购标的大部分兑现了业绩承诺，吉药控股的扣非净利润反而腰斩，让人颇为不解。

　　备受关注的是，上述并购全部采用现金支付，由此带来的后遗症是债务猛增。2017年底，吉药控股长短期债务合计为8.38亿元，去年底为14.93亿元，而今年一季度末升至19.60亿元。今年一季度的债务较2017年底增加了11.22亿元，增幅为1.34倍。

　　去年，吉药控股财务费用为0.56亿元，较2017年增长了75%。

　　出让控股权缓解偿债压力

　　大肆现金并购之后，吉药控股三大风险来临。

　　除了上述盈利能力接连大幅下降外，吉药控股还存在较大偿债风险。

　　截至去年底，吉药控股长短期债务14.93亿元，其中短期借款6.40亿元、一年内到期的非流动负债2.52亿元，短期债务合计为8.92亿元，当期货币资金只有2.08亿元，存在不小的债务缺口。

　　今年一季度，公司长短期债务增加4.67亿元，其中长期借款增加2亿元，短期债务增加2.67亿元，同期，货币资金3.77亿元，较去年底增加1.69亿元。

　　一季度，经营活动现金流净额为1.84亿元，较上年同期大增753.40%。此外，去年，债务豁免1.25亿元。在这种情况下，公司仍然存在较大的偿债压力。

　　其实，早在去年，吉药控股就意识到自身偿债风险。根据公司回复交易所问询函，债务豁免原因为，公司管理层对去年国内资本市场股指下行、民营企业融资难、融资贵等严峻金融环境预估不足、准备不足，致使公司流动资金紧张，面临着无法按时支付工程款带来的债务违约压力。

　　目前来看，上述1.25亿元债务豁免或是吉药控股易主的伏笔。

　　今年5月17日，吉药控股公告显示，控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇、持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正与吉盛资管签署股权转让意向协议，后者协议受让吉药控股1.01亿股，占股本15.18%。交易完成后，吉盛资管成为公司控股股东，实控人将变更为吉林省国资委。

　　此外，卢忠奎黄克凤夫妇还将剩余14.29%股权对应的表决权等委托吉盛资产行使。

　　上述协议只是意向性协议，截至目前，公司尚未披露更进一步消息。

　　然而，卢忠奎、孙军等公司一二大股东平仓风险已经临近。早在去年11月，前述二人就曾面临爆仓风险。

　　截至目前，卢忠奎股权质押率为88.34%，孙军的质押率为99.58%.其中，孙军在今年4月17日质押了2132万股，当日，吉药控股收盘价为8.76元，而上周五收盘价为5.46元，下跌了37.67%。