长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

　　5月22日晚间，中金黄金（600489.SH）披露重组草案。上市公司向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权，向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。

　　与此同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20亿元。

　　本次交易构成重大资产重组和关联交易，交易完成后，中金黄金将全资控股中原冶炼厂，并持有内蒙古矿业90%股权。

　　交易对方中，中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份。以2018年财务数据作对比，2018年标的公司营业收入183.97亿元，为上市公司的53.4%。期末标的资产总额和资产净额分别为143.8亿元、85亿元，分别占上市公司的37.8%、62.43%。

　　以2019年1月31日为评估基准日，中原冶炼厂净资产账面价值68.3亿元，收益法评估结果为77.2亿元，增值率为13.01%。内蒙古矿业净资产账面值为15.88亿元，资产基础法评估结果为42.19亿元，增值率165.64%。

　　本次交易中，中原冶炼厂60.98%股权交易作价47.07亿元，内蒙古矿业90%股权交易作价37.97亿元。标的资产总对价为85.05亿元，其中79.35亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，5.696亿元对价以现金形式支付。

　　资料显示，中原冶炼厂前身系成立于1989年2月并隶属于中国黄金总公司的中原黄金冶炼厂，2008年改制为有限责任公司，是国内知名的黄金冶炼、精炼加工企业，拥有自主创新的行业尖端专利技术，是多项行业标准或国家标准的编写主起草或起草单位。

　　2017年、2018年和2019年1月，中原冶炼厂分别实现营业收入216.8亿元、246.78亿元、17.68亿元，净利润分别为1.52亿元、3.55亿元、2982万元。截至2019年1月末，中原冶炼厂总资产166.95亿元，总负债98.57亿元，净资产68.38亿元，资产负债率59.04%。

　　另一大标的内蒙古矿业则成立于2005年11月，中国黄金和北京予捷矿业投资有限公司分别持有其90%、10%股权。

　　2017年、2018年和2019年1月，内蒙古矿业分别实现营业收入35.62亿元、33.49亿元、5亿元，净利润分别为6.73亿元、6.32亿元、9389万元。截至2019年1月末，内蒙古矿业总资产50.7亿元，总负债34.86亿元，净资产15.85亿元，资产负债率68.74%。

　　上市公司方面，中金黄金主要业务为黄金及其他有色金属的采选、冶炼和销售，是中国有色金属行业的龙头企业。目前，中国黄金持有上市公司50.34%股份，为公司控股股东，国务院国资委为上市公司实控人。

　　2018年和2019年第一季度，中金黄金分别实现营业收入344.52亿元、79.01亿元，同比增长4.63%、12.58%；净利润1.96亿元、0.33亿元，同比减少32.73%、43.74%。

　　对于此次资产重组，中金黄金表示通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。