每经记者 任芷霓 每经编辑 张海妮

　　文化长城（300089，SZ）2018年年报被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）出具“无法表示意见”，从而陷入舆论漩涡。

　　大华表示，文化长城与3家潮州市陶瓷厂的应收、预付款合计达5.35亿元，而大华未能获取充分适当的审计证据，因此不能判断其可回收性。

　　这3家企业与文化长城有什么业务往来？为何审计机构不能充分审计？《每日经济新闻》记者为此在近期多次走访其所在地，却未发现它们的“身影”。当地村委会经济普查登记表上也没有这3家企业的名字。

　　日前，深交所对文化长城的2018年年报下发了问询函。不过，对于记者的采访和深交所的问询，文化长城尚未回复。5月21日，文化长城发布公告称，公司将回复深交所问询函的日期延至6月5日。

　　3家交易企业目前难觅踪迹

　　大华表示，“无法表示意见”主要是有三个原因：一是文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）审计范围受限，无法判断相关事项的影响；二是文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）采购大额无形资产，大华无法获取充分、适当的审计证据，因此也无法判断此事项的真实性；三是文化长城期末预付、其他应收3家企业——潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称锦汇陶瓷）、潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称名源陶瓷）、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称源发陶瓷）的余额为5.35亿元，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性。

　　记者注意到，文化长城的应收及预付款往来企业与其同在潮州市，按理来说，更便于审计机构取证，但事实却是大华未能获取审计证据。同时，独立董事朱利民、贠庆怀、周林对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投了反对票，理由为公司没有全面积极配合大华的审计工作。为何文化长城不配合大华审计？其中是不是有隐情？

　　天眼查显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷3家企业均使用同一邮箱账号，而文化长城旗下的多家企业——潮州市长城世家瓷业有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市万泉瓷业有限公司，也都使用这一邮箱。

　　5月8日，记者拨打了上述3家潮州企业的公开电话，名源陶瓷与源发陶瓷的电话始终无人接听，锦汇陶瓷的电话铃声则是长城集团（即文化长城此前股票简称）的介绍，电话接通后，其自称是长城集团工作人员，当记者问及锦汇陶瓷时，其表示：“我们锦汇不招人也不需要生意接洽。”

　　5月20日、21日，记者连续两天走访潮州市枫溪区蔡陇村，试图找到锦汇陶瓷。工商资料显示，锦汇陶瓷位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边。当地村委会工作人员介绍，该地址就在文化长城的员工生活区附近。在村委会工作人员的指引下，记者来到文化长城大门正对面的员工生活区，生活区旁边确实有一条小水渠，水渠边分布着一排厂房。记者挨家挨户询问锦汇陶瓷的位置，但受访者均一脸疑惑，表示从未听说过这家厂子，也没有听说过锦汇陶瓷的投资人章瑞真。其中，一位老板告诉记者：“我们这边没有这个厂，也没有姓章的，他肯定不是我们村的人。”

　　值得一提的是，据村委会工作人员透露，锦汇陶瓷早年已卖给文化长城。但该说法并未得到文化长城的证实。

　　此外，文化长城曾在2012年发布公告称，公司董事长蔡廷祥、股东陈素芳分别将其持有的1340万股及792万股文化长城股票作为质押担保，同时由蔡廷祥及其配偶吴淡珠提供连带责任担保，为锦汇陶瓷取得宁波韵升委托贷款9000万元（年利率为11%）。一家上市公司董事长为一家小企业贷款提供担保，从另一面也印证了两者的关系非同寻常。

　　相较于还能打通电话的锦汇陶瓷，源发陶瓷和名源陶瓷的存在更加扑朔迷离。源发陶瓷的注册地位于枫溪区田龙学校路21号之二，距文化长城不过10分钟车程。记者5月20日、21日两天下午4点左右来到此处，看到的仅是两扇关闭且上锁的卷帘门，侧面的仓库铁门也锁着，隐隐约约能看见里面停有两辆小货车。

　　周围邻居告诉记者，这个厂以前是做陶瓷的，现在在运输啤酒一类的饮料，老板偶尔过来，但不知道这个厂叫什么名字。藏龙村村委会工作人员则表示，听过源发陶瓷，但不知道是哪家厂。不过，工作人员翻遍经济普查表也没有找到源发陶瓷，其猜测，源发陶瓷的老板应该是以前跟居民租了房子，在这里办了执照就走了。

　　5月8日，记者在潮州市工商局拿到一份源发陶瓷的基本资料，其中记录了一个移动电话号码，拨过去后，语音提示为空号。

　　名源陶瓷也出现了类似的情况。记者根据工商资料上显示的地址找到的是一家贩卖茶具的店面。老板称，从未听说过名源陶瓷，也不认识其投资者黄静芳及蔡培明。

　　鉴于文化长城从未披露与上述企业的关系，也未具体说明与3家企业的交易往来情况，《每日经济新闻》记者在5月23日致电文化长城并将采访函发至公开邮箱，但截至发稿尚未获得回复。

　　与正中珠江会计合作达11年

　　事实上，大华会计师事务所是第一次担任文化长城的年报审计工作，此前长达11年时间的审计工作都是由广东正中珠江会计师事务所（以下简称正中珠江）完成。

　　说到正中珠江，这家会计师事务所因近期的康美药业事件备受关注，证监会也已对正中珠江会计师事务所立案调查。

　　一位接近正中珠江的人士告诉《每日经济新闻》记者，正中珠江日常接、审案子都是比较谨慎的，之前也没有出现过大的审计差错，但每个合伙人手下有各自的客户，合伙人的风格是不太一样的。

　　记者注意到，康美药业近3年的签字会计师是项目合伙人杨文蔚。巧合的是，文化长城过去11年的签字会计师也是杨文蔚。

　　文化长城在今年2月21日发布公告称，因正中珠江排期原因，预计无法按期完成公司2018年度的年报审计工作，经双方友好协商决定终止2018年度的审计聘任。

　　当时，外界只对文化长城临时更换会计师事务所表示疑惑。深交所对此还下发了问询函，认为此次变更会计师事务所距年报披露不足2个月，要求文化长城结合自身资产规模、业务复杂程度等，详细说明年报能否按时披露。

　　果然，4月22日，文化长城发布延期披露定期报告的公告，称由于年度报告编制工作量较大，相关的审计工作仍在进行之中，预计完成时间晚于预期，并将2018年年报披露日期由4月26日变更为4月30日，将2019年一季报披露日期由4月29日变更为4月30日。

　　本该在4月29日晚现身的年报却缺席了。4月30日一早，文化长城发布了可能无法在法定期限内披露年报的风险提示公告，表示公司董事会正积极紧张地进行年报编制工作，并将督促公司审计机构尽快出具审计报告，如公司未能在法定期限内披露年报，则公司股票将于期限届满后次一交易日停牌一天后复牌，如公司未能在法定期限届满后两个月内披露年报，深交所将对公司股票实施停牌，甚至可能暂停上市。

　　为了避免停牌，4月30日晚8点左右，文化长城2018年年报终于出炉，但在最后关头给出的年报居然被“非标”了。

　　北京中会仁会计师事务所创办人丁会仁告诉记者：“‘无法表示意见’可以说是各说各话，一方面企业可以在证监会规定的最后期限内披露出报告，不至于面临退市风险；另一方面，对于会计师事务所来说，既没有肯定也没有否定，这是一个中庸意见。”丁会仁认为，这个“无法表示意见”可能是上市公司和会计师事务所博弈后双方都能接受的结果。

　　公司转型教育产业进退两难

　　靠陶瓷和教育双主业立足的文化长城进退两难。一方面，作为发家产业的陶瓷逐渐式微。2016~2018年，陶瓷业务营收分别为3.52亿元、2.94亿元和2.42亿元，占比分别为77.92%、54.48%和20.63%。另一方面，通过并购拓展的教育产业，在经历了前几年疯狂的“买买买”模式后，文化长城在2018年底的商誉已经达到12.29亿元，占总资产的36.8%。而大手笔并购产生的商誉是否存在减值的可能还未可知——文化长城全资子公司翡翠教育与联汛教育不配合审计工作，导致大华无法实际判断。

　　文化长城独董还对《2018年度内部控制评价报告》投了反对票，理由为：经了解，公司未能有效地对子公司翡翠教育行使管理和监控。

　　其实，在收购之初，文化长城与翡翠教育也有过一段蜜月期。2018年3月27日，翡翠教育完成过户手续，成为文化长城的全资子公司。文化长城发布公告称，2018年4月份起，翡翠教育财务报表将全部并入文化长城。翡翠教育多位高管在上市公司层面已担任要职。

　　当时，文化长城以15.75亿元的对价拿下翡翠教育这块“香饽饽”，成为2017年最大的一起教育并购事件，形成商誉12.07亿元。文化长城计划以发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权并募集配套资金。

　　根据2019年5月15日文化长城公告的广发证券督导意见，截至2018年末，文化长城仍未完成收购翡翠教育的现金对价支付，待支付金额为6.3亿元。

　　有股民在互动易平台上发问：“股权都过户了，请问为什么还不支付翡翠教育的对价，翡翠教育业绩达标了，其他还有什么不支付对价的理由吗，看到贵公司一季度账上现金只有3.445亿元，是没钱了，才不支付对价吗？请大股东明确回答，谢谢。”

　　文化长城对此表示，公司原本预计于2019年3月8日前按照《发行股份及支付现金购买资产协议》完成募集配套资金工作，以完成对翡翠教育剩余的现金对价支付，由于公司未能在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，批复到期自动失效。后续公司会根据自身战略、经营及资金支出规划，通过自有资金或者债务融资、银行贷款等融资方式合理安排融资工作，以完成对翡翠教育剩余的现金对价支付。

　　丁会仁告诉《每日经济新闻》记者，文化长城2017年收购翡翠教育，2018年4月翡翠教育并入上市公司报表，此次大华出具了“无法表示意见”的审计报告，明显是审计受限，其中可能有商誉重新评估和减值测试的问题，也可能是并购重组后利益关系没有调整到位。

　　此外，大华对文化长城全资子公司联汛教育的审计情况与其记录的有明显差异。大华称，联汛教育在2018年采购无形资产1.13亿元，占文化长城当期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件，但大华检查发现，存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况，而这笔1.13亿元的资金是否落到实处则未可知。

　　作为文化长城转型的第二大重要平台，联汛教育带来的商誉也足够高，在收购联汛教育时，文化长城选择先试水再入主的方式，2015年2月先收购联汛教育20%的股权，一年半之后再以5.76亿元收购剩余80%的股权，这一来二去，收购联汛教育带来的商誉直接达到6亿元。

　　联汛教育完成了业绩承诺。2015~2018年，联汛教育原股东承诺的业绩分别为不低于2500万元、6000万元、7800万元及1亿元，而联汛教育实际实现的净利润分别为2737万元、6131万元、8251万元及1.03亿元。

　　5月9日，深交所对文化长城下发年报问询函，要求文化长城说明如何对翡翠教育及其子公司实施控制及有效管理，并要求会计师事务所说明审计范围受限的具体事项及原因；而对于联汛教育，则要求文化长城详细说明其多个智慧教育云平台及基础教育信息化系统项目收入情况，并且解释新增业绩承诺的原因及对价。5月21日，文化长城宣布将回复深交所问询函的日期延至6月5日。