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“壳”市交易热度不减 专家提示警惕“壳坑”

2019年04月18日 07:19    来源: 中国证券报     吴科任

  上市公司控制权转让延续活跃态势。据中国证券报记者不完全统计,截至4月17日,今年以来已有21家上市公司筹划“卖壳”(不含发行股份购买资产的借壳案例)。其中,接盘主力为国有资本,产业资本亦有介入。分析人士认为,“壳”市活跃原因较多。如大股东债务重,对上市公司经营缺乏自信等,而产业资本或国有资本具备较强的“拿壳”意愿等。伴随股市上涨,壳价水涨船高。

  壳市活跃

  从上述披露“卖壳”计划的21家上市公司情况看,控制权转让方式延续多样化特点。同方股份等7家公司仅涉及股份转让;中飞股份等8家公司采取“股份转让+表决权委托”方式;棕榈股份等5家公司采取表决权委托方式;平潭发展则由控股股东的股权结构变化所致。

  国有资本,尤其是地方国资成为A股壳市场的重要力量。在上述21家控制权转让方案的接盘方中,16个接盘方与国有资本存在关联。广东和四川两地最为活跃,各拿下五家上市公司控制权。产业资本亦有介入,如海尔集团公司收购星普医科等。

  韬韫投资董事总经理张润表示,“近十年来,上市控制权转让年度数量呈现不规则分布,2018年较2017年有所增长,但并非近10年来最高年份。控制权转让比较火热,可能与2018年下半年集中出现,以及大量国资参与收购有关。”

  业内人士指出,国资收购A股公司控制权,体现了国资公司近年来运作思路的变化。背后更深刻的原因是国资管理制度的变化,即从“管资产”到“管资本”的模式变化。“管资产”主要体现为“国资委-企业”的两层框架;“管资本”主要体现为“国资委-国有资本投资/运营公司-企业”的三层框架。

  张润直言,截至2018年底,约80家上市公司控制权转让仍在进行,预计2019年将继续增长。原因包括很多,比如上市公司大股东债务问题,对未来经营缺乏信心等,而产业资本或国有资本“拿壳”意愿较强。

  云荣资本管理合伙人汤浩认为,“卖壳行情热度不减,也从资本市场层面体现出了新旧经济动能转换更替的宏观特征。许多要出售的‘壳’公司发展碰到了‘天花板’,甚至已进入下降通道。这些企业退出,其实是为新经济新产业腾出了资本市场的位置。”

  资深投行人士王骥跃直言,“卖‘壳’本就是市场化行为。很多公司本身就是个‘壳’。早卖早好,不卖将来可能都没价值了。”

  壳价上涨

  目前,壳市场仍旧活跃。随着今年以来股市上涨,卖家的叫价自然水涨船高。“一些市值20亿元的壳,四个月前按35亿元估值卖,现在涨到了40亿元。”汤浩称。

  数据显示,截至4月17日收盘,沪深两市总市值低于20亿元的公司124家,总市值介于20亿元至40亿元的公司989家。

  王骥跃表示,“正常情况下,股价上涨卖壳收益会提高。壳价由双方协商,一般会基于市价存在一定溢价。买壳和借壳并非同一个概念,先买壳再装资产构成借壳的,其实成本很高。很多借壳并不会先买控制权,而是直接发行股份购买资产成为新的大股东。”

  据了解,三种情况可能导致壳的溢价率较高。一是壳的市值低。二是买家以较少的对价实现对上市公司控制。比如,仅收购10%的股权,同时取得原大股东的表决权委托。三是买家需要原大股东负责剥离上市公司的资产。

  高溢价买壳后如何保证不亏?汤浩说,一方面,主要看壳主的选择与安排。“壳的蜕变要依靠后来的资产强度。”另一方面,“考验一二级市场联动的能力。”

  警惕“壳坑”

  专司壳交易的中介人士指出,买卖双方匹配并不是一件容易的事。

  事实上,终止的案例不少。以东方金钰为例,公司2月2日公告,控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。但据2月28日公告,公司已多次就本次收购相关事项向中国蓝田询证,但中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性等提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实,经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定,已暂时终止本次股权转让事项。

  壳交易能否顺利完成,除了价格,壳方的资产质量也是关键因素。储备了不少壳项目的张润坦言,“这些项目没有什么共性,或多或少都有一些瑕疵。比如,有些公司财务上挂了很多应收账款,其实有不少根本要不回来;有些公司账上有很多预付款,一部分根本就是有去无回。”

  “卖方挖的‘坑’主要是隐瞒债务以及各类隐性担保等。”汤浩认为,这需要周密的尽调和周全的法律条款保护。“实在搞不定时最好放弃。”

  王骥跃表示,“买方应该关注上市公司是否有违规担保及或有负债等。如果保留资产,要特别关注资产质量,是否有减值或潜在亏损风险,以及供销合同是否留有隐患或责任义务。”

(责任编辑:蒋柠潞)


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2019-04-18 07:19 来源:中国证券报
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