神马电力实控人持股90%易生利益侵占 8年违规套取税收优惠或成IPO障碍

　　非法享受福利待遇8年，或将是江苏神马电力股份有限公司（简称神马电力）IPO路上的重要障碍。

　　神马电力成立于1996年8月，从1999年9月开始至2007年12月，长期8年多时间享受额福利企业的税收优惠等待遇。然而，公司并不具备福利企业资格。

　　招股书显示，起初，神马电力受让了一家福利企业资格，而后采用工会代为持股形式，使得名义上达到福利企业认定要求。但实际上，自始至终，公司使用的残疾人职工比例等究竟是否达到福利企业认定标准，公司从未披露。

　　备受关注的是，2011年，神马电力获得两份确认函，即因享受福利企业政策扶持形成的资产公司所有。字里行间并未确认合法享受与非法享受，更未提非法享受的处理措施，这给公司产权归属蒙上了阴影。

　　另一个备受诟病的是神马电力是一家典型的“夫妻店”。截至招股书签署日，公司实控人马斌、陈小琴直接间接合计持有100%股权，如果IPO成功上市，二人持股比仍高达90%。实控人持股比过高，给大股东利益侵占留下了较大空间，极易使独董、监事及中介机构陷入虚设境地。

　　上周，针对上述问题，长江商报记者向神马电力发去了采访函。公司回复称，处在静默期，暂不便接受采访或回复问题。

　　借工会代持非法谋利

　　想方设法套取“福利企业”待遇，神马电力的不光彩之举备受市场质疑。

　　资料显示，神马电力成立之时，由马斌、张剑伟、薛俊山(实际出资人李小林)、邱浩跃4人出资50万元设立，其中马斌出资35万元持股70%。至招股书签署之日，公司共进行了6次增资、4次股权转让、1次股份变动。期间，最令人关注的增资及股权转让是工会代为持股行为。

　　2004年3月，神马电力增加注册资本950万元，其中，工会增资510万元，马斌增资440万元。增资完成后，工会持股51%，马斌持股49%。此后的2004年6月、2006年3月，神马电力又实施了1次增资、1次股权转让，股权转让为马斌将其所持神马电力44%股权转让给工会。

　　2007年12月，工会将其所持神马电力95%分别转让给马斌、陈小琴，至此，工会完成清仓退出。

　　招股书披露，工会持股神马电力系为马斌、陈小琴代持，其目的是满足有关法规文件“对福利企业的要求”。

　　其实，早在1999年，神马电力就已被认定为福利企业。根据招股书，1999年9月13日，江苏省社会福利生产办公室同意将如皋市化工化纤总厂的福利企业资格变更至神马电力名下。到2004年工会代为持股，神马电力已经享受了5年社会福利待遇。

　　根据社会福利企业管理相关规定，获得福利企业资格的必要条件为“安置残疾人员达到生产人员总数35%以上”。1999年至2004年，神马电力安置的残疾人职工是否达到了35%这一标准，公司没有披露，至今似乎仍是一个谜。

　　根据神马电力所在地级市如皋市2001年6月出台的相关规定，“福利企业改制后，只要符合福利企业条件，安置使用残疾人达到规定比例，集体持股50%以上，可继续享受税收优惠”，“福利企业可通过成立职工持股会，保证改制后集体持股或职工持股会持股50%以上的福利企业能够继续享受福利企业的税收优惠政策”。

　　对照这一规定，彼时，神马电力安置残疾人未达到规定比例，因此，公司采用工会代为持股这一名义，继续享受福利企业待遇。而在1999年至2004年，公司大股东是马斌。2004年至2007年，工会也只是名义持股，马斌夫妇以此骗享了福利企业待遇。

　　针对上述现象，神马电力获取了两份确认函，称神马电力因享受福利企业政策扶持形成的资产公司所有。只是，确认函并未确认哪些资产属于合理享受、哪些资产属于非法享受，非法享受形成的资产该如何处理。

　　对此，神马电力在招股书中称职，根据相关规定，既往不咎。

　　股权过于集中存损害中小股东利益隐患

　　股权过于集中或将是神马电力IPO路上绊脚石。

　　成立23年，经过多次增资及股权转让，神马电力的股权日趋集中。截至招股书签署日，公司只有2名股东，即神马控股及陈小琴，分别持股75%、25%。神马控股由马斌100%持股的公司，这意味着，马斌、陈小琴二人合计持有公司100%股权。

　　此次IPO，公司拟发行4004.449万股，发行完成后，公司总股本不超过40004.449万股。以此来看，上市之后，马斌夫妇仍将持有公司90%股权。

　　作为公司实控人，马斌夫妇合计持股高达90%，其股权集中度之高可见一斑。

　　不可否认，股权高度集中，对防御外来资本入侵 、避免公司易主有积极意义。此外，大股东对公司控制力较强，有助于推动公司管理层与股东尤其是大股东的利益趋同，有益于控制代理成本。然而，过于集中股权结构弊端更为明显。

　　长江商报记者梳理发现，近年来，A股公司中不乏大股东侵占上市公司利益，包括资金侵占等。如去年以来爆雷的乐视网、康得新、ST升达均与大股东资金占用密切相关。而上述爆雷的公司中，大股东持股大多未达到50%。

　　一名研究公司治理的券商人士向长江商报记者表示，股权高度集中，会导致控股股东对公司的介入过深，因为一股独大，极易导致包括独立董事、监事甚至是中介机构失去独立性，公司治理制衡机制失灵，进而发生严重侵害上市公司及中小股东利益问题。

　　实际上，神马电力是一家典型的夫妻档公司。除了马斌夫妇持股比过高外，二人介入公司事务较深。

　　招股书显示，神马电力的董事会中，共有7个董事席位，除了3个独立董事席位外，剩下的4个董事席位中，两个被马斌夫妇占用，其中，马斌身兼董事长、总经理两职。不仅如此，除了马斌夫妇占用的2个董事席位，另5个董事席位（含独董），2个由马斌控制的神马控股提名、3个由马斌之妻陈小琴提名。

　　神马电力监事会的三名监事中，王鸭群、张文斌分别于神马控股及陈小琴提名，另一名为职工代表大会提名。

　　神马电力的管理层也颇为奇怪。公司高管仅有3名，分别为总经理马斌、总工程师方江、财务总监兼董秘贾冬妍。对于一家总资产接近10亿元、年营业收入接近7亿元、员工千余人的企业，仅有3名高管，如何科学决策与管理，也令人称奇。

　　综上所述，作为神马电力实控人，马斌夫妇实际控制了董事会、监事会及管理层，字里行间透露着“一言九鼎”之意。

　　募资锐减5.6亿项目会否半途而废

　　募资锐减，神马电力的募投项目能否顺利完成也被备受质疑。

　　根据预披露更新的招股书，神马电力拟募资2.46亿元，投向变电站复合绝缘子智能工厂、国家能源电力绝缘复合材料重点实验室两个建设项目，拟分别投入1.87亿元、0.59亿元。

　　而在公司预披露时，募投项目也是上述两个，彼时，公司拟募资8.05亿元，拟分别投入6.11亿元、1.94亿元亿元。

　　对比发现，拟募资金额缩水了5.59亿元，缩水比例为69.44%。拟募资缩水接近七成，如果前次拟募资不存在超募之意，那么，如今的拟募资额度或将致募投项目半途而废。

　　根据公司披露，上述两项目预计投资总额为11.01亿元，调整后的拟募资额占投资总额的22.35%，不足四分之一。根据规划，两项目建设期为2.5年，同步建设。这意味着，公司需要在2.5年内自筹8.55亿元，这对于公司目前的财务现状，困难不小。

　　财务报表显示，截至去年6月30日，神马电力账面货币资金为0.69亿元，短期债务为0.41亿元，应收票据和应收账款为3.77亿元，长期处于3亿元左右的高位。由此可见，公司能够腾挪资金用于建设募投项目的空间不大。

　　那么，公司只有借助银行贷款以及将每年赚取的利润投入项目建设。

　　不过，神马电力盈利能力并不强。报告期（2015年至2018年6月30日），其实现的营业收入为4.11亿元、5.61亿元、6.80亿元、3.66亿元，净利润为0.65亿元、1.20亿元、1.24亿元、0.64亿元，扣除非经常性损益后净利润为0.65亿元、1.19亿元、1.07亿元、0.61亿元。2016年净利润突然大幅增长，2017年扣除非经常性损益后净利润减少0.12亿元，其盈利能力并不稳定。

　　综上，如果神马电力按计划顺利推进募投项目建设，只有靠银行借款。只是，公司规模不大，应收账款及存货周转不快，能获取银行贷款的金额也不会很多。因而，公司存在募投项目不能如期完成风险。