宜通世纪亏损19亿商誉减值15亿 董秘套现超三千万

　　新浪财经讯 2月21日消息，宜通世纪昨日晚间发布业绩快报，2018年公司营业收入25.46亿元，同比下降1.38%；实净利润-19.76亿元，同比下降954.21%。报告期内公司业绩亏损主要是因为计提资产减值准备所致，此前两起收购标的商誉减值15.66亿元。

　　具体来看，公司全资子公司倍泰健康受到倍泰健康原董事长方炎林、原总经理李询涉嫌犯罪的影响，公司对倍泰健康未来经营情况的分析预测，初步估算全年累计拟计提商誉减值准备 7.56 亿元。子公司倍泰健康涉及未决诉讼及违规担保，拟计提预计负债 4100 万元。

　　公司全资子公司天河鸿城受行业及市场竞争的影响，公司对天河鸿城未来经营情况分析预测，初步估算全年累计拟计提商誉减值准备 8.1 亿元。

　　此外，公司根据相关会计准则规定，对应收账款、存货、长期股权进行减值测试，计提减值准备 3.01 亿元。

　　从财务结果来看，2018年末公司总资产为25.04亿元，较报告期初下降 44.97%，主要是报 告期内公司计提资产减值准备所致；归属上市公司股东的所有者权益为15.3亿元，较报告期初下降 56.78%，归属于上市公司股东的每股净资产为 1.74 元，较报告期初下降 56.28%。 此外，公司预计 2018 年年度非经常性损益约为 6100 万元。

　　1月30日，公司发布业绩预告，市场一片哗然，1月31日公司股价跌停，深交所关注函紧随而至。深交所要求说明天河鸿城商誉减值迹象发生的时间、商誉减值计提的依据及合理性，公司是否通过一次性计提大额商誉减值进行不当盈余管理。

　　2月13日，公司对深交所关注函做了回复，并对相关情形做了解释。

　　溢价4.7倍收购“翻车”

　　宜通世纪主要是做通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务和系统解决方案业务。

　　2016年9月30日，宜通世纪董事会审议通过了重组（草案），拟以10亿元对价向方炎林、李培勇（李询的弟弟）、汤臣倍健等16位交易对手发行股份及支付现金收购倍泰健康100%的股权，从通信行业跨界至智慧医疗领域，当时的交易评估增值率高达476.76%。

　　该并购重组的财务顾问是广发证券，会计师事务所是正中珠江。

　　根据收购方案，倍泰健康的业绩承诺期为2016-2019年，其中，2016年净利润不低于4600万元，当年，倍泰健康实现承诺口径净利润4987.59万元。

　　2016-2017年倍泰健康承诺累计净利润不低于1.11亿元，但实际上，其完成数额为1.06亿元，勉强达到业绩承诺的95.65%。宜通世纪“大方”豁免了倍泰健康的业绩补偿责任。

　　2016-2018年累计净利润不低于1.98亿元的目标，倍泰健康需要在2018年取得9183.3万元的净利润。

　　2018 年期间，业绩补偿承诺方方炎林因涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等行为，已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。倍泰健康正常生产经营一度受到影响， 营业利润出现亏损，未能完成 2018 年对赌业绩。

　　根据《资产购买协议》的相关规定并结合倍泰健康的业绩情况，业绩补偿承诺方应补偿公司 10 亿元。

　　（来自上市公司关注函公司回复）

　　溢价16倍收购天河鸿城

　　截至2015年6月末，天河鸿城总资产为3.05亿元，净资产为0.54亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-6月分别实现营业收入9011.93万元、8491.79万元和6341.71万元，净利润分别为2071.99万元、1955.53万元和1515.52万元。

　　以天河鸿城股东全部权益在2015年6月30日的评估价值10.02亿元计算，该公司的评估增值率为1623.39%，同时标的公司占上市公司资产总额的比例超过了100%，

　　天河鸿城做出业绩承诺：2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（下称“净利润”）将分别不低于5500万元、8000万元、1.15亿元。

　　天河鸿城2017年当期实际业绩1.1535亿元，刚刚跨过业绩承诺门槛——“1.15亿元”。

　　（2017年年报）

　　天河鸿城刚刚结束业绩承诺期，上市公司即进行商誉减值8.1亿元，占去年年末8.92亿元商誉的90.8%，力度不可谓不大。让投资者极为“寒心”。

　　上市公司在回复深交所问询函中对天河鸿城通信设备销售业务、物联网平台技术支撑业务做了商誉减值的理由说明。

　　控股股东及高管频频减持

　　公司控股股东是童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱，其分别持有宜通世纪股份比例：7.49%、6.82%、6.38%、4.63%、4.27%。控股股东及高管在2017年集中减持，彼时公司股价尚在12元上下，近四年公司高管及控股股东减持总额高达4.1亿元。

　　2019年1月18日，公司董秘吴伟生减持666万股，套现3330万元。

　　（文/无风）