商誉大石压倒净资产 18家A股公司技术性“资不抵债”

　　排名首位的紫光学大的商誉竟相当于净资产的11.72倍，凯瑞德、*ST大唐、金宇车城、曲美家居等亦高高在上，全市场有32家公司商誉超其净资产八成

　　标点财经研究员 黄凤清

　　商誉，逾1.4万亿元，一个突破历史新高的上市公司特殊资产数据，如同一把锋利的镰刀在中国农历春节前后收割投资者的心脏—海陆重工（002255.SZ）计提商誉减值准备金额约为7.5亿—8.5亿元；博瑞传播（600880.SH）预计将计提商誉减值损失8亿元左右；人福医药（600079.SH）拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元；天神娱乐（002354.SZ）预计计提商誉减值准备约为49亿元……以亿乃至10亿起步，名单可以不断拉长，一批A股上市公司因商誉减值正身处雷暴区的中心。

　　截至2月13日，累计2523家A股公司披露了2018年度业绩预告。据标点财经研究员不完全统计，有285家提示了商誉减值风险，而其中预计在2018年度业绩出现下滑或亏损的公司达239家，占比接近84%。

　　这无疑是若干事件的再度公演。只有当所谓的“爆雷”连环发生时，人们才惊异地发现：其实相关风险早已在三年以至五年前就可能埋下。

　　事实上，按照规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。简单来说，商誉是企业并购时相对于并购标的净资产所付出的溢价，并记在资产负债表中的非流动资产科目下。

　　通过并购包括跨国并购完成主体业绩外延式增长，是部分A股上市公司主事者近几年来早已熟稔的手法。然而，过高的商誉往往导致企业的真实负债率被人为低估。商誉减值除了减少当期利润外，还可能大幅压低企业的净资产。也就是说，商誉在净资产中占比越高，潜在的风险就越大，一旦发生大额商誉减值，将对企业造成巨大冲击。

　　根据2018年三季报数据，标点财经研究院联合《投资时报》对A股上市公司商誉及在净资产中的占比进行了统计分析和对比。结果发现，截至2018年三季度末，有13家公司的商誉规模超过百亿元；商誉占净资产比超过八成的合计32家，其中18家公司的商誉规模已超过净资产规模。最严重者为紫光学大（000526.SZ），这家市值仅22.58亿的公司的商誉规模，相当于其净资产的11.72倍。

　　1.45万亿商誉压顶

　　一切，要从风起云涌、人人争先的并购潮说起。

　　2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，尔后中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》进行了修订，随之并购管制政策放松，审批环节简化。

　　2015年，监管层进一步放宽了政策限制，并购市场利好不断。在此背景下，资本市场并购业务突飞猛进。按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%。

　　2017年，上市公司并购重组有所降温，交易金额为1.87万亿元。不过到了2018年，这一情况再次发生逆转，并购重组交易规模再度飙升，仅前11个月的交易金额已合计2.3万亿元，同比增长42%。

　　随着并购重组喷涌，A股全市场的商誉不断累积。根据Wind资讯提供的数据计算，2013—2017年期间，上市公司商誉规模逐步攀升，各年末分别为0.21万亿元、0.33万亿元、0.65万亿元、1.05万亿元、1.30万亿元。至2018年三季度末，上市公司商誉规模已接近1.45万亿元，相当于整个A股净资产规模的3.72%。

　　既然商誉压顶并非一朝一夕，为何此次会集中爆雷？

　　权威分析人士表示，过去针对A股的商誉减值并不规范，即使当年业绩未达承诺，多数公司亦不会选择在业绩承诺期内采取商誉减值，而是在承诺期结束后“一次性处理”。2015年是并购重组的“井喷”之年，按照惯例，上市公司并购的业绩承诺期一般为3年左右，因此将有大批公司的业绩承诺在2018年到期。在经济增速放缓的大环境下，被并购企业业绩承诺难以完成的可能性大幅增加，从而也就加大了商誉减值的可能。

　　同时，监管的加强更是此次商誉减值暴增的催化剂。为强化对商誉减值的监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，中国证监会于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

　　此外，有关商誉会计核算方式的讨论也可能触动了部分上市公司的神经。2019年1月4日，财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则动态（2018年第9期）》提及，大部分咨询委员认为相较于现行的商誉减值，商誉摊销更为合理。若商誉处理改为摊销，上市公司业绩将持续受到影响，业绩不佳者甚至会面临净利润连续无法覆盖商誉摊销而亏损退市的可能。而通过一次性计提大额商誉减值进行业绩“大洗澡”，便成为这部分公司的生存手段。

　　当然，在目前关于商誉问题的讨论中，有一个关节点却少有人提及，即为何在欧美公司涉及金额更大的并购中，罕有业绩“对赌”（承诺）一说，以及由高溢价收购引发商誉暴增进而一旦减值直接冲垮公司当期利润的情形。

　　传媒行业问题突出

　　还是回归中国资本市场。

　　Wind数据显示，2013年末 A股共有1233家公司存在商誉；而到了2018年三季度末，这一数量已上升至2077家，在A股上市公司中的比重达到57.97%。

　　商誉规模超过100亿元的上市公司合计13家。金额最大的当数中国石油（601857.SH），达到423.57亿元，不过该公司体量庞大，商誉在净资产中的占比只有2.99%。其次是收购了德国库卡机器人公司的美的集团（000333.SZ），商誉规模为296.22亿元，在净资产中的占比接近1/3。潍柴动力（000338.SZ）、青岛海尔（600690.SH）和中国平安的商誉也均超过200亿元，分别为234.14亿元、211.98亿元和205.43亿元，在净资产中的比重分别为39.06%、41.19%、3.16%。商誉在100亿元以上的公司还包括广汇汽车（600297.SH）、海航科技（600751.SH）、紫光股份（000938.SZ）、纳思达（002180.SZ）、华能国际（600011.SH）、上海医药（601607.SH）、锦江股份（600754.SH）和中信证券（600030.SH）。

　　此外，万达电影（002739.SZ）、金科文化（300459.SZ）等28家公司的商誉规模则在50亿—100亿元之间。

　　在28个申万一级行业中，有三大行业的商誉规模超过千亿元，分别为传媒（1857.18亿元）、医药生物（1580.81亿元）、计算机（1133.43亿元）。其中，150家传媒行业上市公司中有123家存在商誉，商誉规模在整个行业的净资产中占比达到27.18%，为28个行业中最高。

　　对此，国信证券研究报告指出，传媒行业公司大多为轻资产公司，并购标的的收购对价与其净资产差额较大以致有较多商誉计入。2014—2015年间传媒行业迎来外延并购高峰，基于3—5 年对赌期，从 2017 开始被收购标的对赌开始大规模到期，同时叠加影视、游戏等行业处于阶段性下行周期且大多数领域属于轻资产行业，对管理团队的依赖性较为明显，在收购到期后被收购标的经营的稳定性和可持续性面临考验。

　　招商证券也指出，传媒行业在前期进行了大量的并购重组，而近期国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强，并且加大了对于传媒营销内容的监管力度，许多被收购公司的经营业绩不如预期。

　　32家公司成商誉重灾区

　　由于公司之间体量差异较大，仅从商誉的绝对规模上难以直接判断对一家公司的影响程度。实际上，对不同的上市公司而言，并非商誉规模越大风险越高。一般来说，商誉在净资产中占比越高，潜在的风险才越大。

　　根据Wind数据统计，截至2018年三季报，有134家公司的商誉规模占净资产的比例超过五成。其中，占比在八成以上的有32家，一旦需要大额或全部减值，对公司的影响不容小觑。

　　排在首位的是紫光学大，这家主营教育培训的公司净资产只有1.30亿元，而商誉却达到15.27亿元，相当于前者的1171.55%。该公司业绩预告显示，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比下降38.48%—58.98%，不过其中并没有提示进行商誉减值。

　　其次是凯瑞德（002072.SZ），1.74亿元的商誉相当于净资产的389.20%。该公司1月31日发布了业绩预告修正公告，将2018年度亏损幅度由2500万—3000万元大幅提高至4.65亿—4.7亿元，修正原因之一是判断因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉存在减值迹象。

　　*ST大唐（600198.SH）、金宇车城（000803.SZ）的商誉规模也均在公司净资产的两倍以上，分别为260.51%、221.80%。商誉超过净资产的还有曲美家居（603818.SH）、炼石航空（000697.SZ）、纳思达、长城动漫（000835.SZ）等14家公司。换言之，若将商誉全部扣除，上述公司悉数“资不抵债”。

　　在32家商誉占净资产比例超过八成的上市公司中，与2月13日收盘市值比，海航科技、*ST富控（600634.SH）和曲美家居的商誉规模已高出市值，其中海航科技的商誉相当于市值的两倍。维格娜丝（603518.SH）、当代明诚（600136.SH）、顺利办（000606.SZ）的商誉也与市值相当，比值超过90%。这32家公司中，大多数公司的市值在过去三年（2016—2018年）并未得到提高，相反出现了明显缩水，其中*ST富控、富春股份（300299.SZ）、长城动漫的市值均蒸发八成以上。