首例强制复牌背后 银亿系资本游戏死结待解

　　停牌近三个月的银亿股份（000981.SZ），成为证监会发布最严停复牌新规后，首个被强制复牌的A股上市公司。

　　11月19日，深交所发布了关于银亿股份自11月20日开始起复牌的公告，原因为其在深交所要求其回复披露复牌时间的情况下对复牌“闭口不谈”。

　　自8月23日以重组为由开始停牌期间，深交所屡次向公司发出重组问询函与监管函，更直斥董秘陆学佳“未能勤勉尽责”，但仍未得到银亿股份严肃回应。

　　此次银亿股份遭强制复牌，是停复牌新规后上市公司的首例。11月6日，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，在这一指导意见中，上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制复牌。

　　作为宁波知名企业，银亿股份在两年前曾头顶300亿市值，一度风光无限；两年后，其借助百亿并购转型“房地产+汽车制造”双主业。不过，一路高歌猛进之后，是70亿高商誉、百亿负债及不断高企的股权质押率，截至11月26日收盘，银亿股份市值只剩177亿元。

　　银亿股份证券部工作人士告诉时代周报记者：“宁波市有关部门在近期已召开了协调会，希望帮助企业渡过危机。”

　　而在11月16日，银亿股份掌门人熊继强在其发表的公开文章《竹杖芒鞋轻胜马》中坦言：“银亿今天遇到的困难，实话说，前所未有。”

　　长袖善舞的“银亿系”

　　银亿股份曾是宁波地产圈的龙头房企之一，一度比肩雅戈尔在宁波的名气。最近几年，其在宁波当地的口碑日渐转差，其缘由之一是楼盘总是出现大规模的业主维权事宜。

　　作为银亿股份的创始人，熊续强曾担任宁波市委办公室秘书、宁波乡镇企业局副局长，1995年前后下海，以房地产起家。胡润富豪榜的数据显示，2010年熊续强以90亿元身家成为其时的宁波首富，目前其拥有诸如宁波工商联主席，宁波商会会长等头衔。

　　2011年，银亿股份成功借壳ST兰光，以此为基础，熊续强开启了A股攻伐之路。

　　2017年，由上交所资本市场研究所发布的研报《A股资本系族：现状与思考》梳理了A股76大民营资本家族。其中，熊续强家族控制的银亿系内上市公司并购次数最多，三年内完成14次并购交易，力压海航系和复星系，成为并购次数最多的民营控股的资本系族。

　　此外，2014年3月，银亿股份的大股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）通过收购控制了康强电子19.72%股权，并通过持续增持，获得康强电子（002119.SZ）控制权；2016年4月，银亿系又出资8.5亿元获得河池化工（000953.SZ）控制权。

　　在完成上述布局的同时，熊续强在2016年提出了要将银亿股份转型成为“房产+汽车”的公司，并开始实施了两次重大资产重组。

　　2016年4月，银亿股份以5.91元/股非公开发行5.58亿股，作价33亿元收购公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿旗下宁波昊圣100%股权，从而间接持有美国全球第二大从事汽车安全气囊气体发生器的生产商ARC集团的资产。

　　2017年6月，银亿股份通过向控股股东全资子公司宁波圣洲投资有限公司发行9.2亿股，合计作价79.81亿元收购其持有的宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，发行价8.67元/股。而东方亿圣持有汽车自动变速器制造商比利时帮奇100%股权。

　　2018年8月28日，银亿股份发布公告称，拟以6.56元/股发行股份，并支付现金，合计作价15.83亿元购买宁波艾礼富100%的股权。宁波艾礼富成立于2015年12月31日，是大股东银亿控股于2016年购入的资产。当时，日本艾礼富将其磁簧传感器和光控传感器业务转让给宁波艾礼富。

　　时代周报记者调查发现，上述三次海外并购事项中，银亿股份的资本运作路径如出一辙，首先通过控股股东银亿控股设立专门的项目公司负责海外资产的收购事项，再通过上市公司向控股股东及其关联方以全部股份支付的方式购买标的资产并定增募集配套资金，最后还是由控股股东安排关联方全部现金认购增发股份。

　　71.8亿巨额商誉压顶

　　在银亿股份的不断并购中，公司主营业务的重心开始从房地产转向高端制造业等业务，在其官方网站中，银亿系已经成为包含房地产、汽车产业集群在内的综合性企业。

　　值得一提的是，监管层对上市公司跨境并购再融资审核正在趋严，其背后是前期火热并购狂欢之下，商誉减值给上市公司业绩带来的影响。

　　事实上，资产重组带来的巨额商誉正是银亿股份的一大诟病。此前银亿股份收购比利时帮奇和ARC集团这两笔收购使银亿股份背负巨额商誉。

　　2018年三季报显示，银亿股份商誉为71.89亿元，同期归属于上市公司股东的净资产162.24亿元，商誉占净资产的比重为44.31%。这其中，东方亿圣和宁波昊圣的商誉金额分别为52.47亿元和16.29亿元。

　　类似的高商誉收购今年再次上演。资料显示，宁波艾礼富的商誉同样高达近10亿元，占交易标的净资产的65.38%。

　　浙江华侨基金的一位投资总监告诉时代周报记者，如果并购后整合不佳，业绩不达预期，商誉减值就是上市公司业绩之雷，“一旦计提巨额商誉减值影响整体业绩，数年经营成果或付诸东流”。

　　在多次资产重组后，银亿股份的资金链似乎出现异样。根据2018年10月16日披露的担保公告，银亿股份目前为子公司担保余额达到79.6亿，其达到银亿股份总资产的42.99%，考虑到银亿股份的巨额商誉与大笔债务，其担保风险不容忽视。

　　债务违约资金饥渴解

　　从时间线上看，银亿股份种种动作，所透露出的信息似乎便是“不想复牌”。

　　在8月23日停牌前前两天，银亿股份连续遭遇股价闪崩跌停，公司控股股东及一致行动人的部分质押股票出现平仓风险。于是，银亿股份在8月23日申请了停牌。

　　宣布停牌后，深交所就高额商誉的合理性等问题在9月4日和9月13日曾向银亿股份发《重组问询函》《关注函》进行询问，但银亿股份未按照规定时间回应。

　　在此次被强制复牌后，银亿股份更大的危机，仍在于债务违约。

　　8月14日，银亿控股本应于这一天将质押给申万宏源证券的4829.15万股全部回购，但这一履约动作并未发生；8月23日，银亿控股与天风证券、云南信托之间的债务也到期未履行回购、补仓义务，未支付股票收益权实现款。熊基凯质押给东北证券的8773万股股票也未履行到期补仓义务。

　　9月12日，银亿股份公告称，控股股东银亿控股及其一致行动人熊基凯（熊续强之子）收到5家金融机构违约处置通知，涉及股份高达4.1亿股，占上市公司总股本的10.17%。根据通知，这些股票未来可能被强制减持。

　　上述违约质押股票仅是冰山一角。

　　目前，银亿股份重要股东所持股份几乎质押殆尽。数据显示，银亿股份共有109笔质押记录，质押股份数量共计33.1亿股，市值约186亿元，占其总股份的比例高达82.18%，位列沪深两市第一位。

　　除银亿股份外，“银亿系”控制的另两家上市公司股权悉数质押。根据Choice数据，ST河化中控股股东银亿控股股份质押率100%，质押占总股本比例达到29.59%；而康强电子银亿系股东宁波普利赛思电子有限公司、宁波凯能投资有限公司、熊基凯、宁波保税区亿旺贸易有限公司股权质押率为100%，质押占总股本比例达到29.99%。

　　多家银行是银亿控股、熊基凯所持质押股票的质权机构，包括工商银行、包商银行、光大银行宁波分行以及珠海华润银行，其中工商银行宁波分行涉及参考市值最多，达41.50亿元。

　　银亿股份2018年三季报显示，今年第三季度公司营业收入为13.3亿元，同比下降40.17%；前三季度营收63.6亿元，同比下降25.03%，三季报扣非净利润同比锐减67.8%，短期借款则同比暴增30亿元。

　　据时代周报记者了解，此前银亿股份股东层面希望再争取一些时间，当地政府也在协助公司同金融机构协调，希望引进战略投资人等。

　　银亿控股得到过来自当地国资企业的支持—今年6月29日和7月19日，银亿控股与熊基凯各将1亿股质押给当地国企宁波开发投资集团。

　　为了缓解资金压力，银亿控股还在甩卖一些资产，如9月20日，银亿股份公告称，拟作价人民币2.07亿元向上海康月投资转让控股子公司上海银月置业51%股权。