金科推回购注销股票议案遭两位融创系董事反对

　　每经记者 蔡雅芸 每经编辑 陈梦妤

　　11月19日，金科股份（000656，SZ）发布公告称，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票83.75万股全部予以回购注销。值得注意的是，融创在金科董事会的两名董事张强和姚宁对该议案投出了反对票。

　　此次注销的83.75万股股票系金科于2015年11月确立的股票激励计划，该计划彼时共向157名激励对象授予20678万股限制性股票，其中首次授予不超过19644万股，授予价格为3.23元/股。

　　两位董事投反对票

　　经过一系列人事变动，根据激励计划的变更和终止规定，这12名被回购的激励对象中，包括了2名已离职对象，9名个人业绩考核合格对象，以及1名业绩考核不合格对象。

　　这12名激励对象合计回购注销限制性股票数量为83.75万股，回购股票数量占金科总股本的0.016%。在回购注销完成后，金科的股份总数将由原 来的 533971.5816 万股减少至533400.8316万股。

　　一场看似不重要的股份回购注销，却在金科董事会引起了两位融创系董事的强烈反对。

　　在11月13日的董事会上，董事张强以及独立董事姚宁对此议案提出了明确的反对意见。反对理由主要包括其认为此时注销股票会使得大股东规避要约收购，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响了中小股东利益。姚宁还提议，在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请。

　　但在金科9人董事会中，融创仅有两席，因此最终以7：2的投票结果落败。

　　“大股东规避要约收购”

　　《每日经济新闻》发现，在此次议案提出之前，金科股份实际控制人黄红云及其一致行动人此前最新的持股总数为1601515668股，占金科股份此前总股本的29.9925%，融创共持股1501811550股，占金科总股本的28.13%。

　　在此次议案通过后，黄红云及其一致行动人的持股比例将上升超过30.0246%，融创则为28.1554%。

　　此次议案的两张反对票明确提出“大股东规避要约收购”。根据《公司法》相关规定，当公司或个人持有一家公司股份超过30%时，继续进行收购的，需要向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

　　而在通过减少金科的总股份后，黄红云及其一致行动人的持股比例将有所提升。而融创之所以会对上述议案提出异议，正是因为此议案提出的回购注销股份，会使得大股东持股比例超过30%，进而规避要约收购义务。

　　但实际上，金科的9人席董事会是黄红云的一道重要防火墙。2017年5月，金科董事会改选，9人席位融创只占得两席，任期三年。

　　如今，在一些业内人士看来，“金科董事会改选是在去年，即使融创获得金科控制权，在董事会也没有话语权，并不能帮助融创影响金科的日常经营管理工作。而融创从董事会改选后一直在不断增持金科，更像是一场财务投资。”

　　值得一提的是，大股东要约收购价格往往高于上市公司市场价，对曾宣称不争夺金科控制权的融创来说，在与黄红云你追我赶的股权争斗中，金科的股价则在一路上涨。

　　截至11月19日记者发稿，金科的股价开盘最高报6.5元/股，后回落至6.3元/股，较今年出现的最低点4.27元/股，涨幅达47.5%。