乾照光电拟6.5亿元并购资产 董事、股东明确反对

　　中证网讯（记者 杨洁）乾照光电（300102）11月4日晚发布交易报告书（草案），拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权，交易价格为6.5亿元。同时披露的《董事会第十次会议决议》显示，与收购浙江博蓝特事项有关的所有审议项目，公司董事、副董事长商敬军均投票反对。此外，公司股东王维勇表示反对，另一股东南烨集团及其一致行动人王岩莉则仍未表态。

　　商敬军反对的理由包括五点：一、上市公司对并购标的尚未进行全面、完整了解，建议先以产业基金增资控股、深度了解磨合后再由上市公司收购；二、目前阶段二级市场低迷，公司估值较低，做并购有损原有股东利益；三、公司最近一次资本运作被否后不久即推出并购重组方案具有较大不确定性，对公司后续影响不好；四、公司股东分散不利于公司治理，应该创造条件促进股东持股集中，这样更有利于公司发展治理；五、产业并购应更多考虑战略协同价值，不要过多考虑配套融资对公司的影响。综上所述，对本次交易相关议案表示反对意见。

　　这不是上述反对意见第一次出现，在10月10日乾照光电发布交易预案时，商敬军便以同样理由投票反对，王维勇当时反对的理由为交易估值过高，南烨集团则自始至终沉默。深交所曾下发问询函，问询前述股东持反对或缄默意见的原因。公司回复称，均与上述人员进行积极沟通，尚未对本次交易产生重大不利影响。

　　正如商敬军在反对理由中所述，乾照光电存在股权分散问题。交易报告书（草案）称，交易前后均无控股股东及实际控制人。截至2018年9月30日，“和君系”旗下和聚鑫盛、正德远盛、正德鑫盛合计持有公司15.29%股权，为公司第一大股东；王维勇持股6.65%，为公司第二大股东；南烨集团及其一致行动人王岩莉今年8月对乾照光电举牌，目前合计持股5.97%，为公司第三大股东。

　　不过，王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，黄河投资公司管理的太行基金拟以6.45元/股的价格，受让王维勇所持乾照光电6.39%股份，如该次股权转让完成，太行基金将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。同时，太行基金与南烨集团签署了一致行动人协议，两者合计持股比例达12.36%，与“和君系”持股差距不到3%。

　　而8月6日，在南烨集团举牌后，“和君系”与福建卓丰紧急签署了一致行动人协议，福建卓丰表态，拟于6个月内购买上市公司不低于1%的股份，但11月3日公司公告称，福建卓丰由于避开定期报告窗口期、资产重组及审核停牌、其他重大事项信息披露敏感期等原因，现增持计划时间已过半，尚未实施增持计划。

　　公司表示，上述交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；中国证监会核准本次交易等。