■本报记者 施 露

　　上半年亏损的ST运盛，在接近年底之时开始甩卖资产“谋生”。

　　9月27日晚间，ST运盛发布公告称，公司拟以2333.48万元，向健资医疗转让公司持有的健资科技51%股权。

　　不过，值得注意的是，出售资产连续两年扣非净利润处于亏损状态，且作为医药类企业，出售的标的资产尚未取得GMP证书。

　　针对上述子公司股权转让事宜，交易所在9月28日第一时间进行了问询。

　　无形资产估值溢价795倍

　　9月28日晚，ST运盛发布公告，称公司收到上交所下发的关于公司资产出售事项的问询函。

　　此前，ST运盛9月27日晚间公告，公司拟以2333.48万元，向健资医疗转让公司持有的健资科技51%股权。

　　天眼查资料显示，ST运盛持有健资科技 51%股权，HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD 持有健资科技 43.64%股权，HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD 持有健资科技5.36%股权。

　　为实施此次股权转让，HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LT及HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD合资设立健资医疗，分别持有健资医疗 89.07%及 10.93% 股权，由健资医疗受让ST运盛持有健资科技的 51%股权。健资医疗构成ST运盛关联方， 此次交易构成关联交易。

　　值得注意的是，上交所在问询函中指出，健资科技51%股权已经北京中天和资产评估公司辽宁分公司评估，评估方法为资产基础法(成本法)，健资科技全部股东权益评估价值为4449.92万，较截至2018年8月底标的公司账面净资产2461.86万元大幅增值，其中无形资产账面价值1.97万元，评估价值为1568.18万元，据此计算，无形资产溢价约795倍。

　　标的资产未获GMP并停产

　　如果此次交易顺利完成，ST运盛将产生投资收益暂估约1080万元。

　　业内人士认为，上半年还处于亏损状态的ST运盛，此次出售资产，不排除为了保壳而做出努力。

　　根据ST运盛8月29日发布的2018年半年报，上半年公司实现营业收入6693.03万元，同比增长104.31%，归属于上市公司股东的净利润-1419.36万元。

　　如果三季度继续亏损，ST运盛想要在全年扭转亏损局面，并非易事。

　　而此番出售的子公司，除了未获得GMP证书，且扣非净利润连续两年处于亏损状态。这样一个“问题”公司，在评估之时也获得了较高的溢价。

　　根据交易预案，标的资产在2017年全年营收为140万元，净利润亏损2174万元，扣非净利润亏损2301万元。不仅如此，2018年1月份8月份，标的资产实现营收82.59万元，扣非净利润亏损45.3万元。

　　中介在评估报告中称，评估机构对标的公司无形资产中专利权和专有技术进行评估时，依赖委托方管理层提供的未来收益预测，但不对上述预测的可实现性提供任何保证。

　　上交所要求评估机构说明，其在评估过程中采取了哪些尽职调查措施，是否勤勉尽责，是否恪守了独立、客观的要求；标的公司因未取得GMP证书而停产，会计师已经对公司存货、无形资产等全额计提了减值准备，评估师在评估过程中是否考虑了上述因素。“请评估机构进行核查并出具明确意见。”

　　上交所还要求公司补充披露标的公司无形资产的基本情况，“列表明确各项无形资产的名称、类别、主要用途、账面价值等基本情况；标的公司无形资产中专利权和专有技术未来收益预测的基本情况、预测依据，特别是标的公司自2017年3月份已经停产，相关收益预测是否合理审慎。”

　　此外，ST运盛公告称，截至2018年8月31日，健资科技拥有对上市公司2385.48万元为债权受让款，受让标的资产债权。交割当日，健资医疗应向上市公司支付全部目标股权受让款2333.48万元，该等价款与健资医疗受让的目标债权2385.48万元进行等额抵消，抵消后剩余的52万元由上市公司于交割日当天一次性支付至健资医疗指定账户。

　　上交所要求公司补充披露上述债务的基本情况，“上市公司及控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方及其股东是否存在关联关系或其他关系。”

　　“年底许经营不好的上市公司为了保壳，向关联方出售资产的不在少数，尤其ST运盛这种上半年亏损的，如果不能尽快将业绩提上来，免不了面临诸多风险，这也是上市公司保壳的方法之一。”一位从事并购重组的律师对《证券日报》记者称。