跨界收购海高通信 新宏泰收到上交所问询函

　　新宏泰(603016)9月18日晚收到上交所问询函。公司日前发布交易预案，拟发行股份约9355.51万股、购买海高通信(839211.OC)100%股权，初步确定交易价格为18亿元；拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。

　　交易预案显示，海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。重组前，新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售。交易完成后，新宏泰主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。

　　上交所则表示，公司为2016年新上市公司，2017年业绩大幅下滑32%，且前次重组于2018年1月重组被否之后，2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。上交所要求公司补充说明，公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能；在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑；是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩、维持经营业绩稳定的情形。

　　此外，上交所还注意到，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组，上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

　　新宏泰以18亿元收购海高通信100%股权，增值率达800%，对于海高通信的经营状况与估值，上交所也有疑虑。交易预案显示，2016年-2018年上半年，海高通信前五大客户收入的营收占比均超过80%，存在大客户依赖风险，上交所要求补充披露客户及供应商的具体情况，是否与上市公司存在关联关系；海高通信2018年上半年净利润率高达90%，上交所要求说明说明2018年上半年，标的资产是否存在提前确认收入，以提高交易对价的情形。

　　交易预案还披露，交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立性，人员和机构不做重大调整。对此，上交所要求上市公司补充披露，在保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时，如何保证对标的资产的控制权。