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保护中小股东 完善公司治理

2018年08月20日 07:11    来源: 经济日报-中国经济网     周 琳

  中小股东行权面临困难极易引发公司治理松散等问题——

  保护中小股东 完善公司治理

  近年来,我国上市公司治理取得了长足进步,但仍存在不少问题,主要表现为内部治理结构中制衡机制无效和外部监督机制缺乏,中小股东参与公司治理积极性相对不足。如何鼓励广大中小股东重视并参与股东大会?怎样引导中小股东积极行使参与上市公司治理的权利?

  中小股东行权难

  上海的李小华女士是A股市场的一名“小散”,她对于某医药上市公司的公司章程有异议,不知道是否该提出来?同样是“小散”的北京王维远先生,对某机械制造业上市公司退市风险问题很关心,不知能否在股东大会上提问?远在新疆的赵女士,很想参加某上市公司的股东大会,却买不到机票,不知网络投票是否靠谱?

  在参与上市公司日常治理过程中,这些中小股东遇到的问题很有代表性,中小股东行使自身权利遇到的困难很多,主要有4方面。

  一是部分上市公司存在中小股东参会行权难。例如,在投服中心近期参加的100场年度股东大会中,有5家上市公司的联系电话不通畅。

  二是中小股东质询难。部分上市公司在股东大会审议议案环节,限制股东发言;部分上市公司存在回答股东问题时似是而非、模棱两可等情况,或重复读诵公告内容。

  三是股东大会“走过场”。上市公司股东大会的重要内容之一是股东审议重要事项。但在实践中,部分股东大会根本不按规定宣读议案,董事会、监事会报告敷衍了事。

  四是股东大会计票、监票难,中小股东参与积极性不高。部分上市公司的计票人和监票人由公司董事长在现场临时指定,未考虑在场中小股东意见,部分公司根本没有推举计票人和监票人,缺乏有效的监督保障,存在损害中小股东合法权益的危险性。

  加快中小股东保护

  中小股东行权面临困难与大股东长期强势形成鲜明对比,长期下去,极易引发公司治理松散、控股股东“掏空”上市公司、侵占中小投资者利益等一系列问题。

  为避免问题发生,提升公司治理有效性,必须加快中小股东保护。近年来,随着我国资本市场发展和中小投资者保护制度体系的日益完善,包括证券法、公司法、证券投资者基金法、刑法及大量行政法规和规章共同构建了中小投资者保护的规则体系。

  中国证券业协会有关负责人介绍,目前中小股东参与公司治理至少享有资产收益权、知情权、异议股东回购请求权、重大事项决策权、选择管理者的权利、股东派生诉讼权、临时提案权等7项权利。

  在公司治理中,中小股东可应用这7项权利参与几方面工作:在上市公司重大资产重组问题上,中小股东可以关注溢价收购的合理性、承诺业绩的可实现性,以及未完成业绩承诺的补偿情况等信息;针对盈利不佳的上市公司,中小股东可质询业绩下滑的主要原因及未来提高业绩的切实措施等;对于持有存在退市风险公司的股票,中小股东有权利从避免公司被退市、中小投资者权益保护等方面了解信息,等等。

  格上研究中心研究员王媛媛认为,从制度层面看,还应继续加强中小投资者保护的顶层设计,提高中小股东参与公司治理的积极性,需要继续夯实法律法规基础,完善独立董事制度、中小股东累积投票制度、股东表决权排除制度等,并强化信息披露,加大对大股东滥用权利的限制。

  与公司治理协同推进

  在实践中,无论是公司治理还是中小投资者保护都不是孤立存在的,需要统筹协调推进。

  中央财经大学教授郭田勇认为,中小投资者保护涉及投资者赔偿、投资者教育、股市基础制度建设等多项内容,与公司治理有部分交集,应结合制度建设、事前预防和事后惩戒等多个领域,在各个环节协同推进中小投资者保护。

  目前,我国在股票发行改革、退市、并购重组、公司债券、新三板等制度建设中已全面嵌入中小投资者保护要求。例如,在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等发行制度改革中强化市场经营主体责任;在《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》等上市公司退市制度中强化投资者保护安排。

  业内人士建议,未来要实现股东平等,保护中小股东更多参与公司治理的合法权益,应着眼于三方面:在事前预警方面,参加股东大会的费用,应按照比例由上市公司与中小投资者共同承担,减轻中小投资者行权负担,提高行权积极性;在事后救济方面,继续完善中小股东在权益受到侵害情况下的诉讼和赔偿机制;此外,应通过互联网等手段增加中小股东联合参与公司治理的便利性,提高中小股东在上市公司的董事提名、提案中的话语权,提高重大事项信息披露要求,完善中介机构与上市公司之间的利益“防火墙”,防止合谋欺诈中小股东现象发生。 经济日报·中国经济网记者 周 琳

(责任编辑:魏京婷)


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