中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕121号）。经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。

　　（一）长园和鹰存在业绩造假，2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确

　　2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15628万元、17572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在2017年、2016年计提了99378万元、36222万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53365,93万元、103016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。

　　长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。

　　（二）未按期履行业绩补偿义务

　　根据2016年6月8日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、20000万元，2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元。若长园和鹰2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35000万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。

　　公司2016年及2017年年度报告显示，长园和鹰2016年实现扣非后归母净利润为 15628.51万元，“踩线”完成业绩承诺15000万元。但2017年扣非后归母净利润为17572.11万元，未完成2017年业绩承诺20000万元。根据公司2019年4月27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。

　　业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。

　　长园和鹰存在业绩造假，导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　长园和鹰智能科技有限公司（简称：长园和鹰）成立于2006年，是全球服装数字化设备全面解决方案提供商。依托公司创新的技术、卓越的研发能力和雄厚的资金实力，长园和鹰数控裁剪系统连续8年全国销量领先，行业市场占有率达80%以上。长园集团为第一大股东，持股80%。上海和鹰实业发展有限公司持股15.64%，上海王信投资有限公司持股4.36%。

　　长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。

　　尹智勇持有上海和鹰实业发展有限公司96%股份，为上海和鹰实业发展有限公司实际控制人、经理、执行董事。

　　孙兰华持有上海王信投资有限公司78.36%股份，为上海王信投资有限公司实际控制人、执行董事。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

　　公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2020〕121号

　　关于对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司及其实际控制人尹智勇、孙兰华予以纪律处分的决定

　　当事人：上海和鹰实业发展有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方；

　　上海王信投资有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方；

　　尹智勇，上海和鹰实业发展有限公司实际控制人；

　　孙兰华，上海王信投资有限公司实际控制人。

　　一、相关主体违规情况

　　经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。

　　（一）长园和鹰存在业绩造假，2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确

　　2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15,628万元、17,572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378万元、36,222万元的商誉减值准备。

　　上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5,992.02万元、22,992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53,365,93万元、103,016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。

　　长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。

　　（二）未按期履行业绩补偿义务

　　根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元， 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。若长园和鹰 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000 万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。

　　公司 2016 年及 2017 年年度报告显示，长园和鹰 2016 年实现扣非后归母净利润为 15,628.51 万元，“踩线”完成业绩承诺15,000 万元。但 2017 年扣非后归母净利润为 17,572.11 万元，未完成 2017 年业绩承诺 20,000 万元。根据公司 2019 年 4 月 27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰 2016 年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。

　　业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。

　　二、责任认定和处分决定

　　（一）责任认定

　　长园和鹰存在业绩造假，导致 2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1条等相关规定。

　　（二）有关责任人异议理由及申辩意见

　　交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。

　　和鹰实业及其实际控制人尹智勇提出，长园集团管理层恶意破坏长园和鹰的正常经营，通过会计差错调整故意营造长园和鹰主要项目安徽红爱、山东吴宝及上海峰龙 3 家智能工厂业绩造假的假象。同时，长园集团管理层阻碍长园和鹰获得银行贷款，压制长园和鹰开展正常经营并阻却其完成业绩承诺，导致上市公司和投资者利益受到损害。尹智勇认为，长园和鹰不存在业绩造假行为，和鹰实业不应履行业绩补偿义务。

　　王信投资及其实际控制人孙兰华提出，王信投资作为仅持有长园和鹰 4.36%股权的小股东，孙兰华作为其实际控制人，并不参与长园和鹰的经营管理，未参与长园和鹰项目合同的业务决策，不应当对相关违规负责。长园和鹰业绩造假及会计差错调整，未得到行政机关或司法机关的认可。长园集团对长园和鹰的财务数据进行会计差错调整没有依据，不存在未按期履行业绩补偿义务的违规行为。

　　（三）纪律处分决定

　　对于交易对方及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

　　1.对尹智勇的异议理由不予采纳。根据中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7 号）查明的事实和责任认定，长园和鹰存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016 年、2017年连续两年财务数据披露不真实、不准确，直接影响上市公司净利润等主要会计科目，涉案金额和比例较大，2017 年还出现盈亏性质的重大差异。长园和鹰的财务造假行为严重破坏市场诚信基础，相关违规事实清楚、情节严重、影响恶劣。涉案期间，尹智勇作为主要交易对方和鹰实业的实际控制人，且在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，承担长园和鹰全面经营管理职责；长园和鹰时任财务总监、时任常务副总裁等均向尹智勇报告工作。尹智勇明知海外销售收入确认存在异常，但仍予以默许、放任，并通过签订“阴阳合同”、安排主要客户签订不符合实际情况的验收确认书等方式，直接导致业绩造假行为，是长园和鹰业绩造假的主要策划者、组织实施者，应对相关违规负有直接、主要责任。尹智勇称长园集团管理层恶意破坏长园和鹰生产经营、阻挠长园和鹰获得银行贷款、营造业绩造假假象，但未能提供充分证据予以证明，相关申辩理由没有事实依据，不能成立。

　　2.对和鹰实业、王信投资及其实际控制人孙兰华的异议理由予以酌情考虑。经核实，长园和鹰上述业绩造假及重大会计差错等违规行为主要发生在公司收购交易完成之后。和鹰实业、王信投资作为交易对方，孙兰华作为王信投资实际控制人，在收购完成后并未在公司或长园和鹰任职，不参与长园和鹰的具体经营管理，也未参与长园和鹰重大合同项目的业务决策，未发现上述责任人组织、致使或者隐瞒相关事项导致公司信息披露违规，故对其相关申辩理由予以酌情采纳。但和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，孙兰华作为王信投资的实际控制人，在长园和鹰实际业绩情况与承诺情况出现盈亏性质的重大差异后，至今仍未采取任何措施履行王信投资的业绩补偿义务，严重损害上市公司利益，需对该项违规负责。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　上海证券交易所

　　二○二○年十二月十七日