金冠股份两年两收购募资12亿 商誉22亿元国资接盘了

　　中国经济网北京12月4日讯（记者 蒋柠潞）停牌五个多月的金冠股份(300510.SZ)昨日复牌上演地天板，以跌停价12.21元开盘，尾盘迅猛拉升，触及涨停价14.93元，昨日收报14.40元，涨幅6.12%。全天成交额4.81亿元，换手率22.04%。

　　金冠股份因筹划重大资产重组事项，自6月19日开市起停牌。原拟购买标的资产为苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“宝优际”）51%以上的股份，宝优际法定代表人为王勤，注册资本为3031.52万元。由于金冠股份与宝优际实际控制人在交易方案部分细节洽谈中最终未能达成一致意见，11月17日金冠股份公告终止重大资产重组事项暨筹划战略入股。

　　在招商银行股份有限公司的协助下，金冠股份近期拟筹划引入国资战略股东。11月15日，金冠股份及其实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“洛阳古都”）签订了《战略合作协议》，洛阳古都拟通过股权协议转让及表决权安排等符合法律、法规的方式获得公司29.9%表决权。本次交易全部完成后，可能导致上市公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。公司股票自12月3日开市起复牌，并继续推进本次战略入股事项。

　　金冠股份于2016年5月6日上市，彼时名为金冠电气，保荐机构为兴业证券。上市时发行数量为2180万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为2.68亿元，扣除发行费用2940.00万元，募集资金净额为2.39亿元。

　　金冠电气募集资金投向为：C-GIS智能型环网开关设备建设项目，拟使用募集资金1.54亿元；智能型高压开关控制系统技改项目，拟使用募集资金3070.00万元；研发中心升级项目，拟使用募集资金3010.00万元；补充公司流动资金，拟使用募集资金2384.00万元。

　　金冠电气上市4个月后，2016年9月14日起停牌筹划重大事项。

　　2016年12月14日，金冠电气发布复牌公告，公司拟购买南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞股份”）100%股权，交易金额为15.04亿元。同时，公司拟配套募资不超过5亿元，支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应。独立财务顾问为国泰君安。

　　2017年3月16日上午，证监会并购重组委召开会议，根据审核结果，金冠电气发行股份购买资产获无条件通过。

　　金冠电气最终确认的发行价格为 23.21 元/股，总计发行2143.36万股，本次发行募集资金总额为4.97亿元，减除发行费用人民币1396.43万元（不含增值税）后，募集资金净额为 4.84亿元。

　　本次发行的最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　这次交易拟募集配套资金全部用于以下项目：支付本次交易现金对价，拟使用募集资金投入金额3.84亿元；支付中介机构服务等交易费用，拟使用募集资金投入金额1950.00万元；充电桩产业化制造项目（一期），拟使用募集资金投入金额9397.40万元。

　　证监会通过金冠电气收购能瑞股份事项的第二天，也即2017年3月17日，金冠电气关于重大资产重组停牌的公告，称公司正在筹划另一重大资产重组事项，股票将继续停牌。

　　三个月后，2017年6月15日晚间，金冠电气发布定增预案，公司拟向辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(以下简称“鸿图隔膜”)的全体股东以29.51元/股的价格发行3597.92万股股份支付10.62亿元对价，及支付现金4.15亿元的方式，合计作价14.76亿元收购其持有鸿图隔膜合计100%股权。同时，为支付本次交易的现金对价并支持鸿图隔膜的未来建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.2亿元。独立财务顾问为华泰联合证券和国泰君安证券。

　　金冠电气2017年12月13日发布的关联交易报告书（草案）中显示，金冠电气募集资金总额不超过7.08亿元，全部用于以下项目：支付本次交易现金对价，拟使用募集资金投入金额4.15亿元；支付中介机构服务等交易费用，拟使用募集资金投入金额2550.00万元；锂离子电池隔膜三期工程项目，拟使用募集资金投入金额2.38亿元；隔膜研发中心项目，拟使用募集资金投入金额3000.00万元。

　　这场高溢价的关联交易疑窦丛生。金冠电气收购鸿图隔膜整体估值14.8亿元，相比其账面净资产增值约11.92亿元，增值率达413.60%。2017年3月8日，新三板公司鸿图隔膜发布了定增方案，彼时鸿图隔膜的估值约为9.1亿元。短短两个月时间里，定增股东享受的估值溢价已超过六成，高达62.20%。

　　值得一提的是，鸿图隔膜年报所披露的部分财务数据与收购草案并不一致，存在明显的差异。比如鸿图隔膜2015年年报中所披露的前五大供应商显示，其向“供应商一”采购的金额约为458.28万元，“供应商一”的数据在收购草案却不翼而飞了。

　　鸿图隔膜无法掩盖其“造血”能力不足的问题，存在有利润而没有现金流支持的现象。收购报告书中，其2016年和2015年经营性净现金流分别约为1473.81万元、251.26万元。在2014年与2015年年报中，其经营性净现金流更为负数，分别为-260.53万元、-392.01万元。

　　2018年6月19日，金冠电气公告显示，本次非公开发行股票募集配套资金实际发行股份数量为2909.99万股、发行价格为每股24.33元/股，募集资金总额7.08亿元，扣除发行相关费用人民币2080.11万元，募集资金净额为6.87亿元。

　　本次发行的最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　据中国经济网记者统计，这两场收购金冠电气募集资金达到12.05亿元，形成了22.29亿元商誉。其中，金冠电气投资能瑞股份形成商誉11.19亿元；投资鸿图隔膜形成商誉11.10亿元。

　　金冠电气上市之后，业绩连年攀升，但经营活动产生的现金流量净额节节下跌。2015年-2017年，营业总收入为2.62亿元、3.78亿元、7.41亿元；归属于母公司股东的净利润为5005万元、5637万元、1.257亿元；经营活动产生的现金流量净额为5346万元、2417万元、3336万元。

　　2018年8月15日，金冠电气公告，经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自2018年8月16日起由“金冠电气”变更为“金冠股份”。

　　金冠股份三季报显示，2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-6245.39万元，同比减少889.68%。

　　2018年1月18日，金冠电气公告称，高飞女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，董事会拟聘任文聪先生为公司财务负责人。

　　金冠股份虽然现金流构成短板，但不妨碍其精湛的财技秀，上市两年半里两度高送转：2016年9月7日公告10转10股；2018年11月1日公告10派0.56元转8股。

　　截至三季度末，金冠股份前十名股东中，共有五名股东进行质押，累计质押8553万股。其中，实际控制人徐海江质押4955万股，南京能策投资管理有限公司质押850万股，郭长兴质押1058万股，庄展诺质押1050万股，金志毅质押640万股。