中原特钢211亿收购触跌停 标的负债高现金流不稳定

　　中国经济网北京5月17日讯 停牌近七个月的中原特钢(002423.SZ)今日复牌，盘中触及跌停，截至中午收盘，报13.99元，跌2.78%。中原特钢昨日晚间发布重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案，拟以211.86亿元收购中粮资本100%股权。 

　　预案显示，本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。中原特钢持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。 

　　中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。 

　　截至2017年9月30日，中粮资本母公司口径净资产账面价值为145.09亿元，净资产预估值为211.86亿元，预估增值为66.77亿元，预估增值率为46.02%。依据预评估结果，注入资产的交易价格暂定为211.86亿元。 

　　本次发行价格确定为11.69元/股 共发行16.7亿股。发行股份情况如下：  

　　中粮资本最近三年未经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下： 

　　截至2017年12月31日，中粮资本资产总额为562.4亿元，负债总额为356.05亿元。 

　　2015年至2017年，中粮资本实现营业收入分别为47.1亿元、66.48亿元、80.72亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.62亿元、8.6亿元、10.94亿元。 

　　中粮资本经营活动现金流不稳定，投资活动现金流连续三年为负。2015年至 2017年，中粮资本经营活动产生的现金流量净额分别为-7亿元、36.73亿元和 11.81亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-11.73 亿元、-22.2 亿元和-53.09 亿元。