中毅达管理层混乱 董事剑指负责人不可信

　　编者按：近日，一些上市公司爆发出或轻或重的问题，这些问题是怎么发生的？是个体行为，还是具有一定的普遍性？今日，本报聚焦这一话题，以引起相关各方的足够重视。

　　继中毅达实际控制人何晓阳表示已经将控制权转让给他人后，由于股权受让相关方至今仍未核实最终实际控制人，也未披露详式权益变动报告书，造成公司的实际控制人变成“空白”。

　　而在中毅达原董事长和副总经理相继辞职之后，中毅达的管理层乱象也随之显现。

　　董事否决出售金融资产议案

　　3月24日，中毅达发布第六届董事会第四十九次临时会议决议公告称，拟出售金融资产。对于该议案，有董事投反对票称，无法信任公司现有管理层的直接负责人。

　　据了解，中毅达第六届董事会第四十九次临时会议，会议实际参加表决董事8人，审议《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》。

　　议案内容显示，中毅达现持有可供出售金融资产恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马B”）股份 20.2850万股、上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“锦投B”）股份59万股。该部分股份为上市流通状态。

　　中毅达表示，根据公司经营现状，同意授权公司管理层依据相关法律法规，根据股票市场行情择机适量对公司所持有的金融资产（凯马B和锦投B）进行处置，授权处置期限为董事会审议通过之日起至董事会对上述事项产生新的决议为止。处置金额达到股东大会审议标准的，需递交股东大会审议。

　　对于该议案，有两位董事表示弃权。其中，董事杨永华给出的弃权理由为：“鉴于公司经营层以往对资金管理的混乱，此议案未明确资金特定事项使用的监督措施，故弃权”。

　　此外，董事李春蓉给出的弃权理由为：“公司2017年几笔用于日常经营所需的借款都用于存疑贸易及不合理的费用支出，无法判断该次处置资产的资金后续使用风险”。

　　除了上述两位因为对资金管理存疑而弃权的董事外，董事张伟则直接对该议案投反对票。

　　张伟指出：“公司现有管理层的直接负责人在2017年度存在违反公司财务制度，擅自通过子公司新疆中毅达预付多笔大额贸易款（其中涉及关联交易），至今未收回，对上市公司造成潜在损害风险”。

　　同时，董事张伟还表示，2018年1月份，公司又再次擅自虚开巨额商票。虽在监管部门的监督下退回，但责任人未查明，未处理。公司现有管理层负责人职权过度重复，无法形成有效的内控机制。

　　“基于其实施的行为，本人无法信任其职业操守；基于前述行为给上市公司造成的潜在损害风险，无法对其工作专业水平给予信任。故不同意授权其处置公司股票资产。”张伟如是说。

　　管理层乱象横生

　　事实上，中毅达管理层管理乱象问题早在2月9日发布的《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》中就有体现出来，对此，交易所甚至发函询问临时股东大会未形成有效议案的具体原因。

　　对此，中毅达的回复称：“公司2018年第一次临时股东大会现场会议未召开；网络投票未统计结果；存在临时取消2018年第一次临时股东大会的情况。”

　　对于股东大会取消的原因，公司解释称：“2018年2月7日上午，公司董秘办确定公司监事因身体原因无法如期出席公司2018年第一次临时股东大会”。

　　但是，中毅达的董事对于上述解释并不认同，认为上述决定并不是董事会的决定。

　　中毅达董事庞森友表示：“2018年第一次临时股东大会取消召开，违反了《上市公司股东大会规则》和《上海中毅达股份有限公司章程》即：没有提前两个工作日公告股东大会延期召开，并说明原因。”

　　庞森友表示，从公司董秘办反馈的信息可知，董秘办是在2月6日才和三名监事确认是否参加2月7日召开的股东大会。显然工作存在疏漏，如提前做此项工作就可避免2月7日股东大会取消的情形发生。董秘办要吸取教训，高度重视，杜绝类似事情再次发生。

　　董事张伟也指出：“公司2018年第一次临时股东大会会议通知指定2018年2月7日为会议日期，而公司董秘办未就本次会议在人员组织和安排所遇到障碍和会议当日发生的影响会议正常召开的情况，没有事先告知公司各董事，只是在2018年2月7日事发后的当晚向各董事做了通报。”

　　张伟表示：“公司本次临时股东大会未能召开，已经违反了大会规则。公司董秘办以监事未能出席大会而取消会议的理由不成立，且没有按照大会规则的要求就大会延期事宜提交董事会审议，完全是按照自己的判断做出了取消会议的决定并予以实施。”

　　“在会议不能召开的客观事实发生后才告知各董事，并且不认为董秘办存在过错和失职。在本次回复及说明中，遗漏事前不通知各董事，事后才通报的事实。”张伟认为：“本次临时股东大会不能按时召开的责任不能归责于董事会，应当由具体经办本次股东大会召集召开的具体责任人承担。”

　　根据公告可知，2月6日，公司公告了沈新民辞去公司第六届董事会董事、董事长职务。同日，经董事推举，由董事李厚泽代为主持本次股东大会。

　　但是对于上述公告内容，董事李厚泽表示：“不同意公告中对本人行为的描述。”李厚泽表示，该公告未经自己阅知就发出了。实际情况是因董事长、董秘无法参加股东大会，董事会委托其主持。“2月7日中午董秘办通知本人临时取消股东大会，为避免闪失，当日中午两点多还是到了大会场地，场地管理人员亦告诉本人中毅达股东大会已取消。”董事李厚泽强调称，其没有如公告中所说向股东代表说明情况。